杜晓红把握住 李立勋给予的面试机会，通过 王帆扬所教的布莱希特理论通过了领导考核进入话剧团。 郁珠表面上很大度，却感受到了威胁，为自己的年龄、青春逝去感到不自信。在剧本谈论会上，杜晓红成功吸引了罗思佐的注意，在会后，通过其躲在厕所逃票看话剧演出的经历拉近了和罗思佐的距离。
郁珠忍不住在街心公园约王帆扬谈采写的文章，王帆扬在文字里忍不住地由衷的赞美郁珠，而郁珠总用年龄讥诮王，王帆扬表示郁珠在每次伤人时特别有激情。
因为杜晓红，郁珠和李立勋心生间隙。罗思佐的妻子爱织毛衣，杜晓红专程去罗思佐家里送了毛线，寻机找到了扔在废纸篓中的剧本草稿并藏了起来。为进一步拉近关系，杜晓红邀请李立勋一起去看电影。
为探究郁珠的过去，王帆扬跟踪她去了南溪镇，被郁珠发现甩脱。瓜瓜学字了，而且能报出了郁珠的电话，郁珠非常高兴。回程中王帆扬发现了郁珠，用自行车载她一起回去。郁珠为王帆扬的活力和激情所吸引，言语间王帆扬觉察出郁珠过去的隐痛。两人在路上对于相爱的结果讨论出现了分歧。郁珠自嘲老女人，而王帆扬牵起她的手，坚定地表示要追求她，谁也拦不祝
