1942年5月，华北日军总司令岗村宁次下令5万日、伪军和大量的空军、坦克对太行山的八路军进行铁壁合围式大扫荡。日军前方指挥官宫本浩二大佐看着精良的装备非常得意，觉得歼灭八路军如探囊取物轻而易举。面对八路军的抵抗，他命令小野队长增加兵力全面进攻。
此时，赵震天带着民兵队对日军进行顽强抵抗，眼看日军又增派了一辆坦克，赵震天抱着一捆手榴弹身先士卒炸毁坦克，对此场战斗的胜利起到决定性作用。这场小战役胜利后，八路军指挥部周团长向他下令，火速撤离，然后在日军深入太行山必经的三岔路口埋设地雷，到时候给日军重重一击。
就在八路军与日军在山上兵戎相见难分难解时，马家寨的土匪头目马大烟枪和他妹妹马飞燕及军师秀才带着众匪突袭了日军在平谷县的指挥部。由于宫本已将兵力全部调离到山上与八路军作战，指挥部成了一座空城。马家寨的土匪们不费吹灰之力就攻下平谷县城。马大烟枪坐在宫本的办公室里下令众匪搬空日军军火库，释放日军监狱关押的中国犯人，然后他上下打量挂在办公室里的日本国旗，轻蔑地拿枪射击了国旗上的太阳。
马家寨大获全胜，马大烟枪非常高兴。在这可喜可贺的日子里，他决定把妹妹马飞燕和军师秀才的亲定下来。他觉得他们两人从小青梅竹马，长大成亲是顺理成章的事。马飞燕却是女儿身男儿心，她喜欢那种无拘无束策马奔腾的豪放生活，不喜欢这种儿女情长平淡无奇的寻常日子。秀才却一直盼着成亲的这一天。马飞燕不愿多费唇舌，直接把秀才捆绑起来，然后告诉他自己要出去闯荡闯荡。
马飞燕刚下山就看见不远处赵震天的民兵队在三岔路口埋设地雷。同时发现这个情况的还有两个巡逻的日军，他们赶紧回去向宫本报告。宫本和小野带着日军慢慢接近民兵队，而赵震天却一无所知。马飞燕发现敌情来不及警示，她只好远远地向日军开枪。枪声惊动了赵震天，他发现了敌情。
赵震天他们埋设的地雷还没来的及起作用，战役就打响了。由于敌众我寡，赵震天的队伍损失惨重，就连他最亲的兄弟苏小山在这场战役中也牺牲了。由于日军节节逼近，八路军的指挥部都不得不撤离。等宫本带人赶到时，指挥部已人去屋空。
由于此次日军没有按照周团长预计的路线行进，而是在伪军白二狗的带领下操了近道，所以周团长事先下令埋伏在各要道的兵力没有起到作用，周团长让人通知他们全部撤离。而赵震天带的民兵队却没有接到撤离命令，他们在埋伏点一直潜伏着。直到天黑时他们才发现追赶八路军的日军在离他们不远处安营扎寨。赵震天派去的人打探清楚后，他命令将仅剩的两颗地雷埋在路上，然后引诱日军进入雷区。
