学员们对 张学良次次考试第一反应激烈，一些班级还组织罢课，胡兰春在所有教官面前含沙射影的批评某些人可耻的抱大腿行为，教官们目光异样，唯有心怀坦荡的 郭松龄面不改色。
再次考试后，张学良依然交上了完美的答卷，让人不得不服。郭松龄跟张学良相视一笑，他们在小树林散步后，相互又有了进一步的了解。随后，张学良被晋升为卫队旅少校营长。
这夜，五班学员在巨流河完成夜间战术课目，不过全班成员都被二区队放倒，鲍毓麟给张学良穿小鞋， 张学成打了鲍毓麟，鲍毓麟骂张学成是狗腿子，于是张家两兄弟都扑向了鲍毓麟，几个人厮打在一起，郭松龄朝天放了一枪才制止了这样的场面。
郭松龄单独留下了张学良，张学良告诉他，虽然张学成从小跟自己一起长大， 张作霖视他为亲子，但是自己当了营长他还是忍不住嫉妒，郭松龄说这就是私人军队的毛玻
张学良跟张作相提意见，他认为讲武堂的教官大都是日本陆军学校毕业，教的也是日本人那一套，但是这并不适合他们这些学员，学校应该少讲基础，多讲协同作战。
郭松龄和张学良谈到张作霖，郭松龄认为张作霖是那种唯利是图之人，张学良却认为父亲虽无多少文化但是聪明绝顶，虽刚愎自用但是他爱护自己的名声。郭松龄认为张学良是改革奉军最好的人选，张作霖即将到讲武堂考察二百米战术协同和夜间课目训练，可以借此机会让他醍醐灌顶。
张作相看了演练之后对张学良更是刮目相看，将他升为团长，还说等他毕业就将卫队旅旅长的位置让给他。张学良却心怀忐忑，临事而惧，储世新告诉他军队没有多少论资排辈的，行事低调即可。
张学良到卫队旅二团考察，发现此地装备先进，但是人员懈怠，营长赵喜顺虽是跟张学良关系亲密，还是挨了他的一通批。张学良将这些情况告诉郭松龄，请他帮助自己掌握卫队旅，改造奉军，给了他旅参谋长之职，但行使旅长权利。
韩淑秀和 于凤至处得不错，很快就以姐妹想称。这天，韩淑秀因为孤儿学校的事来找于凤至，此时的于凤至怀孕已经快足月，她爽快的让韩淑秀到账房支取了孤儿学校缺少的三千元奉票的资金。
