怀文和志远一起对部队进行训话动员。怀文强调在蒋委员长的领导下执行统一抗战的命令。志远则用毛泽东的“论持久战”理论强调战争策略，两人有了冲突，不欢而散，怀文对志远开始戒备。但怀武很赞成志远的游击战战法。志远的八路军和怀武的38军合作伏击日军，战斗取得成功，但伤亡惨重。怀武对共产主义颇感兴趣，看《共产党宣言》被怀文训斥。随后，怀文召开秘密会议，讨论要将38军中的八路军赶走。日军部署要集中力量消灭中条山的陕军，中条山之战事关重要。冬梅和高梓萱带着陕西民众慰问团来中条山慰问，怀武劝高梓萱回到后方去，高梓萱称会一直等着怀武回来。志远安排八路军撤出38军，怀文接到命令，要伏击这股八路军。志远早猜到会有埋伏，故意绕开谷底走山上，巧妙脱离伏击圈，回到总部。通往中条山的葫芦峪，怀文和怀武遭遇大股日军。志远和共产党准备去救。怀武冲出去和日军搏斗。志远赶来解围，三兄弟共同杀敌。日军部署部队增援，要打通葫芦峪，直逼中条山。
