眼看济南守不住了，大家商量着走还是留。快嘴老李的老家在黄河北，已经被鬼子占领，家人不知死活，殷诚茹一家和寄萍决定一起留下来，寄萍还要找宝儿。
得知韩复榘决定要撤离济南了。洪喜拦在他的汽车面前，大哭着要求他留下抗日。韩复榘不理，洪喜拔出枪来对准他。其他卫兵一股脑上来，把洪喜拿下。卫兵把他拉到韩复榘面前，洪喜大骂，要求韩复榘枪毙自己，他宁死也不当亡国奴。韩复榘叹息一声，命令卫兵把他放了，然后仍然带着大队人马撤了。
临撤时，韩复榘还命令实行所谓焦土抗战，在济南到处纵火，并纵容手下士兵大肆抢劫，历史古城顿时变成人间地狱。
郭半仙也被韩部带离济南。临走时，他抓住门框不愿走，大哭着要留下，韩的士兵却说主席吩咐过要带着他，七手八脚把他抬到马上去。
洪喜回家和寄萍道别，把寄萍托付给殷先生一家，寄萍依依不舍的送走了洪喜。洪喜召集一帮不愿撤退的弟兄，组成了小股部队，决心与日寇血战到底。他们听说驻聊城范筑先的部队在坚持抗日，于是前去投奔。
复榘十万大军，不战而退，日军不废一枪一弹进入济南。来不及逃跑的卢白更组织了一帮人，打着白旗迎接日军，成了汉奸。日本兵在济南烧杀掳掠。师傅拿回了太阳旗，说是维持会要求每家都得悬挂，不挂就得杀头。师傅一边挂，一边不由得老泪纵横，对寄萍说，知道什么叫亡国奴了吗?以后咱们就是亡国奴了。老李回来了，老婆孩子都被日本鬼子祸害致死。
卢白更率领维持会组织艺人劳军，寄萍誓死不去给日本人唱戏，宝儿因为忌恨寄萍，一心想尽快登台把寄萍比下去，受庆升班刘班主蒙骗，不顾民族大义登台为鬼子汉奸唱戏。只有少数艺人迫于日本鬼子的淫威不得不虚以委蛇，老李却顺从地去了。知道的人都一片骂声：自己的老婆被人糟蹋，他却去慰劳，这个人一辈子活得没骨头。却不料，老李是怀里揣着一瓶煤油去的。到了那儿，他说学逗唱，神情从容，把鬼子逗得哈哈笑。他一边说，一边掏出煤油瓶把煤油浇在自己头上。鬼子还没明白是怎么回事，老李突然在自己身上点着了火，然后死死地抱住了一个鬼子。一生卑微的他，用最壮烈的方式名垂青史，济南的艺人们为他风光大葬。
寄萍不忍心看到宝儿堕落下去，委托殷师傅去看望宝儿，不料宝儿并不领情。
韩复榘接到蒋介石命令去开封开会，行前找郭瞎子算命，郭瞎子骗他说洪福齐天。不久韩复榘被蒋介石枪决。
抗日名将范筑先的部队攻进了济南，洪喜一马当先冲在最前面，不料敌我悬殊，伤亡惨重，不得已撤出了济南。洪喜受了重伤，爬到家中便昏迷不醒。寄萍请来大夫，大夫却断定洪喜活不了了，让家人赶紧准备后事，寄萍要给洪喜擦洗干净身子，悲从中来，一边流泪一边自言自语。洪喜奇迹般的醒了过来，看到的竟然是自己日思夜想的寄萍，真怀疑自己是在梦里。洪喜要去打鬼子，寄萍告诉他等伤好了决不拦着他。两人正在说话，突然传来了敲门声。寄萍打开门，进来的是知远。
知远要去南部山区组织群众开展抗日斗争，临走前来找寄萍告别，原来知远一直爱着寄萍，但因为自己的事业太危险，不愿让寄萍受到伤害，所以一直隐瞒着这份感情。寄萍听了十分难过，一直压抑着的爱在那一刻爆发，她大胆地向知远表白了自己的爱，恳求知远为了自己一定要好好活着。寄萍要跟随知远一起去，知远不许，希望寄萍能让自己没有牵挂的上路。而躺在里间屋床上的洪喜听到了这一切，这才知道寄萍的心已另有他属。
