小蝶唱完压轴，台下的观众反响十分的强烈。 陆达生向小蝶表示感谢，突然这时他发现有一些日本兵正在看着他们，于是陆达生跟小蝶装做非常亲 密的样子，而家豪在暗处刚好看到了这一幕。小梅故意向 白浪说起，丽花并没有关门，而是由 姚小蝶唱压轴。林小曼他们又故意挑拨离间，唆使白浪找陈经理理论， 竟然找一个姚小蝶来顶替他唱压轴。白浪说自己倒要看看她能撑几个晚上。
露露他们聚在一起，为今天小蝶唱压轴的事情而庆祝。陆达生向他们解释昨天跟小蝶的事情，大家听后才知道原来他们是当着阪本的面演戏呢。莲西质疑，万一到时候他们假戏真做了怎么办？
莲西跟踪福伯到了逸天他们开会的地点，逸天看到她到来终止了了会议，并带她去了外面聊天。莲西质问逸天，王守礼是不是他杀的？小蝶被阪本抓起来的事情他知不知道？逸天解释，他们本来打算把王守礼带出去处决，可是他却挣扎，所以才会把他杀死在丽花的后门。
莲 西把逸天带到了自己的家里，这时逸天突然看到自己送给她的那盆雏菊，莲西告诉他，自己每天给花浇水，因为自己想他的时候就会给花浇水。莲西上前抱住了逸 天，并说起自己上次一直等他的事情。逸天告诉她，现在不是谈儿女情长的时候，因为日本侵略者不停的侵略中国，而他们也不会有明天的。莲西说自己不但不会离 开他，而且越了解越爱他。逸天说自己不值得她爱，同时他要求莲西把自己忘了。莲西却哭着说自己做不到。逸天告诉他，不共戴天之仇让自己产生力量和勇气，所 以自己不能爱她。莲西质问他爱自己吗？逸天听后却跑开了。
小蝶在台子上演唱，搏得观众的好评，而此时白浪却在那里打牌消遣日子。报童大叫着 说，姚小蝶接替白浪成为上海滩歌后。白浪看过报纸不禁十分的生气，他指责陈经理太过分了，因为自己还没说退呢。林小曼挑拨，说这肯定是陈经理故意这样做 的，同时他提议让白浪回去，让陈经理看看客人是喜欢姚小蝶多，还是喜欢他白浪多。白浪向林小曼表示感谢，林小曼嘴里说着劝白浪的话，心里却对他恨之入骨。 看到白浪走后，林小曼打电话交待，她说白浪今天会回丽花，所以让他记住自己交待的话。
白浪生气的回到丽花，莲西说白浪一定是生气长姚小蝶接 替自己，小蝶哭着说白浪哥一定在生自己的气。白浪去找了陈经理，指责他，自己只是生了几天病，他就让人占了自己的地盘。陈经理说这地盘恐怕是他故意拱手让 人的吧。白浪说现在自己回来了，所以地盘他还要拿回来。陈经理奉劝他最好不要上舞台上。
白浪上台演出，突然咳嗽了起来，丁石磊故意站起来起 哄，这时观众也跟着吵吵着让他下去。歌曲没结束，白浪便失意的离场，陈经理指责丁石磊太过分了。小蝶上前拦住了白浪的去路，并叫他师父。白浪质问小蝶，她 为何不跟别人一样跟自己划清界限？小蝶说自己永远都不会那样做的，同时小蝶把买来的止咳水给了白浪。
白浪约小蝶去外滩聊天，他向小蝶讲起了 自己当年成功的历程，同时他说起，天上没有不散的白云，地上没有不退的浪潮，白浪的时代已经过去了。如果接替自己的人是她，自己很欣慰。而自己是她的一面 镜子，所以让他一定要好自为之。白浪让小蝶先回去，小蝶请求白浪让自己留下来再陪他一会儿，可是白浪坚持让她回去，并说自己想一个人听听潮起潮落的声音。
小 蝶在回去的路上，想起当时白浪说过的话--白浪说过，他们终有一天会成为竞争对手……这时她看到家豪站在那里等待着自己，家豪质问她跑去哪里了？小蝶说起 自己跟白浪去外滩的事情。小蝶和家豪一起走着，小蝶突然停了下来，她对家豪说，看地上一对陌生的影子，家豪却说这是一对亲密的影子。小蝶说地上只是影子亲 密，一点都不真实，所以她要家豪牵着自己的手一起回家。家豪说牵手在福建一带是老婆的意思，所以他质问小蝶，是不是想当自己的老婆了？小蝶害羞了起来，家 豪一把将她拉过去准备亲吻她，这时突然停电了。
白浪去了林小曼那里，林小曼质问他昨晚为何会在外滩坐一夜？白浪说起昨晚被观众轰下台的事 情，因为自己在舞台上面破了音，而自己是一个从未破过音的歌手。林小曼劝他别泄气，同时向他提议出唱片。白浪质问小曼，如果哪一天自己金钱地位都没有了， 他还会这样对待自己吗？小曼告诉他，就算他哪一天变成了乞丐，他也永远是自己的白浪哥。白浪听此激动的抱住了小曼。
