鲁西南上空，一架日本军用小型运输机上，坐着几位身份特殊的人：日军大佐山口弘一押解着被国民党军统策反的日军某部作战参谋桥本隆一回日本受审。军统特务事先在飞机上做了手脚，油箱泄露，飞机紧急迫降，桥本隆一趁机逃跑。飞机迫降在八路军的管辖区，山口大佐不敢轻举妄动，准备先进入村子潜伏。同时，日军紧急派出十几名身怀绝技的特战队员进行援救，山口大佐的女儿山口梅子也跟随而来，他们要救回大佐并抓回桥本隆一。利箭特战队接到任务，前往飞机坠毁现常山口大佐在村中被老百姓发现，正要杀人灭口之际 李剑赶到现场，并活捉了这几个日军。
梅子看到大佐被抓，将自己伪装成中国女子，混入李剑的队伍。在梅子的帮助下，日军成功伏击李剑小分队，眼看三口大佐等人即将逃脱之际，李剑无奈之下一枪将其击毙。梅子眼睁睁看着父亲被杀，发誓要替父报仇，于是她继续潜伏在利箭特战队中。李剑等人武艺高强，机智勇敢，歼灭了日军的一个小队，救出了 桃花等被日军抓去并险遭凌辱的姑娘。姑娘们家园被毁，亲人被害，决定参加八路军，抗日报仇。
李剑击毙山口大佐，并丢了桥本隆一，受到刘副团长的严厉批评，并被下放到炊事班做饭。当得知桥本隆一没死时，李剑决定独自离开部队，去找桥本隆一的下落。利箭特战队员自发地跟随其后，令李剑十分感动。淮河两岸。一派流离失所、饿殍遍野的凄凉景象。从战区逃难来的难民面有菜色，衣衫褴褛，扶老携幼，惨不忍睹。在淮河南岸的一处古渡口，几条破渡船满载难民正缓缓靠岸，船夫们熟练地使船靠岸，难民们迫不及待地下船。李剑和特战队队员化装成难民也在船上，桃花和 张怡梅擅自尾随李剑，李剑无奈只好带着俩人一同前往皖南。林建豪和孟小飞突然发现自己的钱物被偷，很是着急。
