听取了赵金龙的建议，龟田大佐的日军部队和矢野的狼牙特战队浩浩荡荡攻向霍山城，却惨遭 李剑和刘副团长等人的埋伏。赵金龙聪明反被聪明误，导致日军攻城大败。赵金龙见计谋被识破，趁着战乱逃走。就在李剑等人沉浸在喜悦气氛的时候，赵金贵的保安队从背后杀出，让刘副团长等人措手不及。危急时刻，李剑等人从后面杀出袭击赵家圩子的人马，刘副团长趁机发起反攻，和李剑前后夹攻，赵金贵猝不及防，大败，落荒而逃。八路军大获全胜，为了下一步的招安工作，李剑下令放了赵金贵和保安队。
张怡梅从大太太口中得知赵金龙并未回到家中，心中生疑，开始怀疑赵金龙是八路的人。而此时的赵金龙从钱丽口中得到重庆方面的指令，潜伏在赵家，低调行事，放松日本人尤其是张怡梅的警惕，目的是争取到赵家保安队的掌控权。占领霍山城后，李剑等人意识到赵家圩子的重要性，于是讨论潜入赵家圩子的新任务。 桃花无意间听到李剑对 林筱雨的思念，以及李剑要娶林筱雨的事情而负气离开。老五叔找到桃花后，得知桃花为了让李剑重视自己而欲潜入赵家圩子，为八路军做内应。
