张怡梅让 虎子当她的保镖，虎子起初并不答应，后因张怡梅保证一年内帮虎子赎出 桃花，于是虎子答应张怡梅的请求。赵金贵不敢得罪张怡梅，只得答应，放了虎子。老五叔为黄占魁治伤，黄占魁得以保全。此时，贺老八带领手下来到林家沟搜查逃犯黄占魁，在村长的指引下，包围了老五叔的住处。有伤在身的黄占魁让 李剑快逃，李剑没有答应，黄占魁深受感动。两人联手打击抵抗，贺老八下令放火烧掉老五叔的房子。贺老八劝降，李剑机智地与其周旋拖延时间。贺老八识破了李剑的计谋，命令手下放火。及时赶回的王大力和龙方开火，贺老八误以为中了埋伏，仓皇撤退，李剑和黄占魁脱险。 林筱雨也带领着八路军及时赶到。黄占魁感谢众人的救命之恩，和李剑等人结拜成生死弟兄。
黄占魁回到山中，在师爷的劝说下暂且放下了报仇的计划，检讨自己的鲁莽并悼念为自己而死去的兄弟。张怡梅判断开枪之人不是八路，而是土匪，于是向赵金贵索要枪支和粮食，决定上山招安土匪。刘副团长和钟参谋得知李剑与土匪拜把子，批评李剑的行为，引起了龙方和王大力的不满，双方发生冲突，李剑赶紧劝阻。虎子告知桃花自己要陪张怡梅去狼牙岭，桃花要虎子小心张怡梅。
