林部长和周院长为了军费争执不休，于是影佐将军就做主让周院长拨付给林部长一部分税收，这时候有人报告影佐将军说潘达在监狱里被人下了毒已经死了。林部长听后就带着林太太一起去监狱看看潘达。
来到监狱之后林部长看见了潘达生前在墙上写了一个周字，矛头直指周院长。之江叫来了吕秘书说潘达吃完他送来的额饭菜之后就死了。吕秘书反咬一口说这次一定是帅飘下的毒，潘达和帅飘有过节，一定是他下的毒然后嫁祸给自己。林部长听见之后就让之江把帅飘带来，然后让吕秘书给自己面子将潘达的尸体送给周院长。
帅飘正在跟美国人谈生意，之江对帅飘说林部长让他跟自己回去。帅飘一见到他就问他是不是潘达死了，还说自己没本事毒死潘达，让他好好想想现在是谁最想要潘达死去，但是还是跟着之江回去见周院长。
吕秘书将潘达的尸体给周院长看。这时候，周太太赶来说吕秘书是个傻瓜，竟然将潘达的尸体抬回来说明周院长才是潘达背后的后台。
林部长问太太杀害潘达的人可能是帅飘吗，林太太说自己也认为不是帅飘，但是没有必要因为这件事跟周院长撕破脸。这时候，影佐将军打来电话让林部长杀了帅飘当替罪羊。林部长对太太说让她准备一桌饭菜去监狱里为帅飘送行。林太太对帅飘说有些事情真的很无奈。帅飘就对林太太说让他们少跟周院长来往，他们不是周院长的对手。帅飘提点林太太说周院长所谓的税收根本就是空壳，他们身边就没有一个明白人。林太太听见之后就又开始犹豫。林部长让之江将帅飘带去刑常林太太跟丈夫商量着他们身边确实不能少了这样一个人才，但是林部长说帅飘就是太聪明了才不得不杀了他。
林部长说这就跟太太一起去行刑现场，枪声响起但是却没有打在帅飘身上。帅飘睁开眼睛明白自己通过了林世群最后的考验，自己取得了帅飘的考验。
周院长得知帅飘被枪毙的消息高兴地不行。
事后，林部长问帅飘为什么临危不惧。帅飘说自己知道林部长只是想要做样子给周院长和日本人看。帅飘又开始晓之以理，让林部长信服自己的能力。林部长于是就让帅飘担任自己的秘书。帅飘说自己要再考虑一下。
邢书媛带着老猫和老郑一起见帅飘，帅飘说自己曾经得到了共产党的帮助才得以脱罪，现在要还共产党一个人情。老郑就说日军和伪军在江苏集结军队准备对付江南的新四军，他们要配合新四军。老郑还说让帅飘设法拿到清乡计划，这份计划只有绝少人能看见，还说自己会跟他联系的。帅飘说林世群已经去公安局了，说不定就是为了这件事，还说这件事结束之后就算两清了，以后互不相干。
帅飘从酒楼里出来，司马空在外面看着帅飘和老郑他们一前一后出来。
帅飘回到林部长家里说自己的事情已经安排好了，准备跟着林部长干。林部长说自己被委以重任要开展清乡，事情顺利自己就能掌握大权。帅飘说最重要的是财权，林世群听见了很高兴。
林部长带着帅飘来见周院长，吕秘书看见他很是吃惊。吕秘书原本拦着帅飘不让他进会议室。但是帅飘说自己是林部长的秘书。
司马空来找邢书媛说她是共产党，还劝说邢书媛来到自己这边来。邢书媛却不屑一顾，还说司马空走的不是正路，还说自己不可能背叛自己的组织，不想看着司马空在泥潭里越陷越深。
