唐伯虎贫困潦倒流浪街头
冯小七赌博出老千被赌场老板发现，老板派出几个手下来到唐伯虎居住的果园，强行赶走了唐伯虎与唐安，唐伯虎与唐安无处可去只得来到一处破庙暂住，当天晚上唐伯虎饿得前心贴后背，为了驱赶体内的饥饿感，唐伯虎出神的看着庙中的佛相，在心中请求佛相帮助他忘掉饥饿感。
正德皇帝读书累了让喜公公按摩手指，喜公公替正德皇帝按摩的时候，正德皇帝透露之前做梦梦到佛爷，佛爷责怪他错怪了一个读书人，喜公公听完正德皇帝的话意识到了梦中的读书人便是唐伯虎，一想到之前唐伯虎来京城赶考的时候遭受不白之冤入狱，喜公公决定代替正德皇帝给佛爷上香，以示对唐伯虎表达歉意。
唐伯虎与唐安在破庙住了一宿在街上流浪，两人因为肚中饥饿痿缩不振， 秋香与 石榴上街遇到了唐伯虎主仆两人，一见唐伯虎狼狈不堪领着唐安在街上行走，秋香上前叫住唐伯虎，脸上带着失望数落唐伯虎整天不务正业，唐安一听秋香误会唐伯虎，气急之下将冯小七在赌场出老千被发现的事情经过说了一遍，秋香听完唐安的话意识到了误会了唐伯虎，愧疚之下拿出一袋银两送给唐伯虎。
祝枝山带着崔爷去青楼找乐子，青楼 老鸨唤来了几名女子陪祝崔两人饮酒，祝崔两人定睛一看陪酒的女子，一个个长得奇丑无比令人作呕，青楼老鸨见祝崔两人嫌弃陪酒女子，无奈之下透露手底下的大部份妓女全部跑到万花楼工作，崔爷一听万花楼有很多妓女，赶紧与祝枝山来到万花楼找女人玩乐。
万花楼已经被一名有钱的员外包下，妓女们被员外当成狗儿使唤，崔爷愤愤不平掏出许多银票与员外斗富，员外败在崔爷手中狼狈离去，万花楼老鸨见崔爷出手阔绰赶跑了狗眼看人低的员外，欣喜之下让几位花魁陪伴崔祝两人饮酒。
崔爷喝了很多酒透露来苏州的目的，祝枝山一听之下方知崔爷奉朝廷之命探访唐伯虎生活状况。
雷顺与师爷买下了一处矿场建造了水车做好造炮弹的准备， 宁王一听雷顺与师爷炮弹还没造好就花费财力买地皮，气急之下惩罚两人在地上翻筋斗。
洋人郎拿度在宁府居住多日，宁王将郎拿度唤到身边，询问郎拿度造大炮的进展，郎拿度之前已经与师父通过气，一听宁王问起造大炮的事情，郎拿度手舞足蹈用动作向宁王传递一些信息。
站在一边的师爷不动声色替郎拿度翻译，谎称买地的事情全是郎拿度的主意，宁王见郎拿度没有造出大炮胡乱买地，气急之下喝令手下人押走郎拿度，郎拿度情急之下赶紧透露自己可以替宁王造真正的大炮，宁王一听郎拿度会造大炮，欣喜之下将郎拿度唤到身边询问造大炮相关的事情，师爷见宁王重视郎拿度，心中悲痛欲绝，与雷顺跪在地上坦承之前一直没有将钱财用在造大炮上，而是胡乱花掉了所有钱财。
