在战役中，曹天骄英勇抗战，以身殉国。
日本人占领了古城，并要求古城所有的酒馆都改名为“满洲坊”，要求所有商户都要在门前挂上日本的国旗。吴皖忠决定坚决不做亡国奴……
于富贵将醒源祥挂上了日本的旗子，为了抵抗日本人，吴皖忠决定关掉醉孚祥。
日本人的到来，让古城陷入前所未有的恐怖中。小岛带着女儿洋子来看望吴皖忠，洋子送给吴皖忠一面日本国旗作为见面礼。
秦思远回到古城，他已成为一名铁杆汉奸。秦老板因为无法接受这个事实，上吊自杀。看见父亲的遗体，秦思远震惊了。
雷一鸣在战场上救下了重伤的刘子良，并将他秘密带回了醉孚祥。为了保护刘子良，吴皖忠将洋子送的日本国旗挂到了醉孚祥的大门口，并引来了整个古城的唾骂。
吴皖忠将刘子良转移到王一方的府中治伤。但是，王一方的药行被日本人抢占，因为没有药材，刘子良的生命危在旦夕。
小岛命人抓走曹媛媛，并威胁吴皖忠开张酿酒。吴皖忠告诉小岛，不见曹媛媛，醉孚祥绝不开业。曹媛媛与于晚霜同时被释放。回到家的于晚霜发现昔日的醒源祥已经不存在了，改成了满洲坊。忍受不住打击的于晚霜疯了。
为了帮助刘子良找药，曹媛媛用刀砍伤了自己。吴皖忠希望洋子暗中帮助自己找药，却意外被小岛发现。
