龙千言装作日军总司令部前来协防成功地进入了龙家祠堂，虽然救出了戏班子，但真正的日军很快地发现了不对劲之处，他们派出大量兵力堵住龙千言等人。高亚男则是带着赤火堂的兄弟们来到龙家准备劫囚，然而日军的火力太猛，赤火堂的兄弟们基本都死在了日军的枪下。
龙千言在屋内安装炸药准备突围，被高亚男打倒的日军死拽着龙千言的腿不放，这时炸药爆炸，没能逃出去的龙千言的后背被炸花。哑巴、万山红带着龙千言出了城回到了营地，其他人都被滞留在了城里。北原得知此消息后立即封城，甚至连一只鸟都飞不出旅顺。
杠头、幺九、廖坤和高亚男找了一处房屋藏身，这间屋子在城门口，屋里的人早已被日军全部杀害，城里的人都嫌这间屋子闹鬼，所以没人注意到这里。北原把旅顺城里的人民都聚集在广场上，听此消息之后高亚男一个人默默地混进广场的人群里。
北原故意把当晚劫囚的赤火堂兄弟们的尸体放在广场给大家看，懦弱无力的卢占江根本不会反抗，高亚男在不远处看得很是心寒，甚至老百姓都私下讽刺昔日的青龙会已经变成了汉奸会。
龙千言的后背被炸花，甚至后背的骨头里还卡住了一个弹片，晕倒前龙千言让万山红拿针线把弹片给挑出来。万山红虽然女工不错，但是她又不是大夫根本不敢干这样的活，可去找医生已经来不及，她只好死马当做活马医，自己亲自上阵拿针线取弹片。还好关键时刻万山红的手没有抖，她成功地取出了龙千言背后的弹片。
卢占江知道北原把百姓们叫到广场上是故意做给他看的，无非是想让百姓们对青龙会寒心，这样一来卢占江连帮手都没有，只能选择依靠日本人。青龙会里有点血性的汉子们都不同意卢占江的做法，他们拿起武器打算杀日本人，可卢占江不同意，卢占江表示青龙会根本不是日军的对手，冲上去也是送死，不如把马三炮送出去，这样皆大欢喜。
卢占江骗马三炮，戏班子所有人全部被日军枪决，连人头都被他砍下来挂在了城楼上，马三炮被卢占江激怒。马三炮大骂卢占江没能耐，就是一个汉奸。
