阎五如约而至，水上漂假意应承，乘机刺了阎五一刀，阎五钟爱桃子，不忍心伤害她。皮二带人闯了进来，为救阎五打了桃子一枪，阎五为了心爱的女人开枪杀死了皮二。赵六冲进酒楼，看到死去的桃子和痛苦的阎五，不忍心开枪杀他，目睹着大汉奸阎五开枪自杀。为尽快侦察清鬼子藏匿生化武器的地点，狮子黑等人再次潜入城里，以老奎的棺材铺作掩护，继续观察着鬼子的动向。一入夜，狮子黑命令大家待在原地待命，自己只身夜闯鬼子司令部，果然他在那里发现了些蛛丝马迹。曲梅和石排山顺藤摸瓜，找到日武器库，观察前去巡视的松尾和佐佐木。等松尾离开，赵六带魏大柱进入武器库，一探究竟，结果发现只是一些常规武器。
狮子黑决定化妆成一队日军，押着伪装被抓的曲梅开车返回城中，在日军司令部监牢里发现大量生化武器箱子。狮子黑赵六命人将炸弹装好后，杀了出去，被鬼子发现，几个战士英勇献身，随着一声巨大的爆响，鬼子的生化武器全部被销毁了。松尾带着生化部队扑向大王庄，闻讯赶来的王成又一次打乱了他们给老百姓注射毒疫的计划。等松尾等人撤回县城，看到司令部上空黑烟滚滚时，松尾简直快要给气疯了。而在桃树沟，狮子营和武工队正在和老百姓热烈庆祝着这次胜利。曲梅和狮子黑在李书新等人的墓前，惋惜他们的离去。
