赵六与王成讨论本次战斗部署，决定炸掉十八里桥，吸引敌军进入疙瘩坡地区。苏晨代表女学生向赵六请愿，希望他不要辜负了学生们的抗战热情。疙瘩坡，抗敌的第一线，苏晨魏大柱率领尖刀连和学生军炸掉了十八里桥，苏晨高兴的表演了一出快板，歌颂狮子黑赵六的英勇战绩。凤凰岭上，我军正在紧张的构建阵地，军分区派来的常振山和丁家树带着两个步兵营前来支援，狮子黑赵六和王成大喜过望，大家拧成一股绳由狮子黑赵六亲自坐阵指挥，一场激战即将打响。
狮子黑赵六命令大家在十八里桥前面半公里处，设下雷区，随后又将十八里桥炸毁，切断日军进如关县的唯一一条交通要道，随后在凤凰岭上设下“疙瘩坡”、“凤凰岭”两道防线，逼迫前来进犯的日军到预定战场来打这生死决战。木村秀男见道路被毁，前锋部队遇袭，气得哇哇大叫，命令日军炮兵向我方阵地疙瘩坡上乱轰一气，十几分钟后，木村秀男挥舞着战刀命令日军进攻疙瘩坡，漫山遍野的鬼子举着枪向疙瘩坡上冲去，狮子营拼死抵抗，伤亡惨重。黄河东岸，徐肇辉带领总部所属部队，也与另一股来犯日军展开殊死搏斗，战都异常猛烈。
凤凰岭疙瘩坡，狮子黑赵六命令一连长石排山率兵挡住右翼包夹敌军，石排山不幸阵亡，一连几近全军覆灭。赵六不得不撤退到第二道战线，凤凰岭夜晚战斗打打停停，附近老乡们来给战士们送饭，狮子黑赵六和战士们非常感动，为了乡亲父老，大家一定要守住阵地，誓与阵地共存亡。凌晨时分，曲梅望着赵六，感受到他的压力和责任，决定在最后一刻，不要欺骗自己，将自己的真实感受告诉了赵六。天亮了，新的战斗开始了。
