李志远和梁冬梅奉命带红军离开照金，进攻关中，秦怀文、秦怀武被任命剿灭红军。杨天禄向上级举报李耀川，说李耀川的儿子李志远是共产党，李耀川前来质问，并坦言杨天禄扳不倒自己。 南下途中，红军中了埋伏，被怀文、怀武率大军包围，死伤惨重。志远和冬梅在极度饥困中分吃一颗枣，彼此守护。情势危急，志远和冬梅、苏少波商议，决定拼死突围。在志远的掩护下，大部队撤退，志远却中枪倒地，冬梅身边也炸开了炮火.怀文、怀武歼灭了南下红军，怀武为失去志远和冬梅而悲伤不已。国军撤退后，身负重伤的冬梅从尸体堆里爬了出来，艰难地握紧了红旗。秦怀武给梁万龙告知战况，说李志远和梁冬梅可能战死，梁万龙和梁春兰痛苦不已。
