房间，瑛娘告诉时少卿，她决定留在牢生身边，以为她回心转意，时少卿下跪恳求她，同自己离开这里，不愿再看到他假惺惺的模样，瑛娘转身为儿子做饭，见状，时少卿开心大笑。厨房，时少卿围着瑛娘细看，见他主动要求帮厨，瑛娘直言日后会有机会，为了尽快离开此地，时少卿吩咐管家收拾行李。
晚上，感慨瑛娘终于回心转意，管家也为时少卿感到高兴。这边，知晓牢生心里难过，瑛娘劝他出来吃饭，却见房间毫无动静，无奈的她只好让时少卿帮忙劝说。房间，回想自己亲手杀了亲姐姐，牢生万分痛苦，却听到时少卿喊他吃饭，不理他的催促，牢生依旧避而不见。
随后，时少卿和瑛娘两人吃饭喝酒，看着他毫无防备的喝汤，瑛娘以酒相待，并贴心为他盛汤，感慨于瑛娘的善良，时少卿感谢当初遇到了她，却未听出瑛娘的话里有话，在她的提议下，时少卿接连喝汤，为了不让他疑心自己，瑛娘也继续喝酒，岂料，三杯酒下肚后，瑛娘却向他鞠躬，并祝他一路走好，不解瑛娘此言何意，时少卿很是纳闷，却听到瑛娘生气数落他的过往：其一，他不该惦念长兄的妻子;其二，他不该带走牢生;其三，他不该当了汉奸;其四，他不该杀死招娣，想到他的累累恶行，瑛娘决定为女儿报仇，伤心于瑛娘欺骗自己，时少卿欲将她杀死。
房间，时少卿举枪对准了瑛娘，并斥责她是个妖女，毁了自己的一生，正当他要开枪时，却因中毒吐血，恨瑛娘竟敢对自己下毒，时少卿开枪却意外打偏，正当他再次开枪时，躲在房里的牢生出来将他打晕，并劝瑛娘尽快离开，感恩于时少卿养育过自己，牢生直言他要陪在父亲身边，希望她能尽快离开。
门外，听到动静的管家赶忙前来，却见时少卿已经咽气，为了给主人报仇，管家欲杀害瑛娘，反被推门而入的佘小四阻止。军营，见老侯再次犯病，高旅长假意让他休息，并询问他和池田的计划，得知自己的计谋败露，老侯忙下跪求饶，为了活命老侯劝高旅长撤退，反被告知延宗，已经做好反击的准备。山顶，池田带领部队按预定计划部署，自信有情报的他相信此战，定能打败高柴禾垛子。
树林，待日本鬼子做好准备后，早已伏击在此的延宗命大家射击，随后，按照预定计划，他夺取了池田的炮弹，并朝着日本鬼子开炮，不知自己为何被炮轰，池田很是疑惑。战场，被我军攻击的日本鬼子，措手不及的狼狈逃窜，不愿撤退的池田，却命大家继续前进。
这边，得知池田不退反攻，延宗命人调整大炮方向，对准了高旅长的军营，正当池田率部赶来时，却被迎面而来的大炮击中，霎时间军营被打成了马蜂窝。山上，看着池田落入自己的圈套，高旅长感谢延宗的妙计，猜测池田会撤到S山谷，高旅长自信赶来。另一边，狡猾的池田为了，不让高旅长活捉自己，他决定带领部队继续前进，朝子弟兵方向袭来，与此同时，得知池田逆向作战，高旅长忙改变作战计划，殊不知狡猾的池田，已命空军袭击S山谷，只因他猜测高旅长在此有伏兵。
S谷，盼娣和天宝，埋伏在此只为活捉池田，见天奇惦记着死去的招娣，盼娣劝他要多杀鬼子，正当他们埋伏时，却意外听到炮弹响起，在团长的命令下，他们朝战场疾驰而来。路上，为了拖延池田部队，延宗率先亮出了大旗，看到是延宗率领的子弟兵，池田命人攻击，反被高柴禾垛子的部队夹击，通过对现场的形势判断，池田决定兵分两路反攻。
这边，盼娣和部队赶来救援时，却遭到了日军空袭，见小十三壮烈牺牲，大家都很是愤慨。另一边，高旅长带着部队艰难的攻击，发觉鬼子兵力不足，延宗命人和他们肉搏，却意外看到高旅长带着部队撤退，自知旅部兵力有限难敌鬼子，延宗很是着急。(转载自剧情吧)
