洪学智清点人数后发现只有张熙泽和双河掉队了，吴老枪想回去找嫂子，洪学智觉得张熙泽和双河在一起就不会有事，让大家按原计划到杨家庄会合。到达目的地后，吴老枪再次请求洪学智还是让他回去找张熙泽，洪学智不让去。结果欣喜地发现张熙泽抱着孩子回来了，她多亏了有地图指引。洪学智闻到孩子身上一股味道，原来是只顾逃跑一天没换尿布，洪学智笑道他会永远记住这个味道。
洪学智带领大家向苏北走，到了微山湖附近，此时发生了皖南事变，新四军遭到重创，洪学智气愤国难当头国民党竟然还搞破坏。新四军遭到重创后在江苏盐城重建，洪学智带领抗大学员奔赴那里，见到了新四军陈毅军长和政委刘少奇。
刘少奇回想起来洪学智招待自己的羊肉汤、牦牛干，那个香让他终身难忘。洪学智被任命为盐城卫戍司令和抗大五分校副校长。不久，日伪军发兵1.7万人、兵分四路攻打盐城，陈毅命令陈四妹连长配合洪学智等人撤退，可陈连长手下只有73人，洪学智通知陈连长手下骨干开会。此时敌人距离这里已经不到20里。
为了确保联络畅通，洪学智指示大家命可以丢，电台不能出问题，洪学智的学员和城市的职能部门一共有5000人，转移起来很困难。而且都是学生、知识分子、女人，大部分人没拿过枪，一些中队只有10多个人会打仗。洪学智带他们去阻止鬼子，鬼子离这里还有10里了。尽管最终能上战场的只有77人，洪学智宣称不能不放一枪就走，陈连长对地形熟悉，请战第一战，从水路迎击敌人。学员邱姗姗是上海人，以前学的是医学，冒险又回去找一本丢失的《红星照耀中国》，老枪非常反感这些拖后腿的学生，洪学智指出革命不缺少打仗的人，就缺少有高文化的知识分子。洪学智指示先头部队不要恋战，只要把敌人引来地雷阵就行。有人报告两百日军正在过来，十几名女学生被围在芦苇荡。老枪请战，就是拼了这条命也要把学生救出来。洪学智知道这明明是敌人下的圈套，不能强攻必须智取。他召集会吹号的战士吹号，摆下迷魂阵吓走了敌人。洪学智提出一个同志也能不少，直到找到最后一个才撤。
洪学智不打仗的时候，就带着虎子玩，虎子肚子饿了，洪学智让张熙泽冲奶粉，张熙泽却心不在焉的，原来是因为她管的帐目出问题，那可是全军区的帐，出问题的数目还不小，整整少了100元，这可都是同志们节省下来的血汗，到底是忘了还是多发了，张熙泽怀疑有人做手脚，但没证据不能搜身，还是怪张熙泽太粗心了，洪学智觉得张熙泽是他的老婆，少了100元是严重失职的行为，无法向组织交代，于是准备自己掏钱交上。
大家商议决定免于偿还，洪学智虽然是司令，但津贴太少。有人主张公家分摊点，洪学智不同意，坚持认为必须自己还。从此，洪学智全家天天只好吃红薯，孩子想吃肉，已经好多天没买了。洪学智告诉孩子等还上钱再买肉，洪学智每月的津贴都上交了，奶费也上缴了，直到还清所欠钱款，洪学智以后到了晚年还教育子女只有廉洁奉公才是真正的共产党员。
洪学智找到一个叫杨四姐的当地人，把张熙泽娘俩交给她，让他们隐姓埋名下来。小虎被要求以后叫杨四姐为姑姑，杨四姐把张熙泽当作自己娘家的嫂子，但张熙泽是外地口音很容易暴露，可乡音难改，张熙泽只有少出去转、遇到生人少说话。
王甲长怀疑张熙泽是新四军，因为从没见过张熙泽，杨四姐责怪王甲长不要乱说话，没见过张熙泽是因为娘家在几十里地外。王甲长又问了问小孩小虎，小虎坚持说这杨四姐是姑姑的家，王甲长没看出破绽只好作罢。本文系剧情吧原创，未经许可请勿转载！转载许可
