南京召开紧急军事会议，何应钦受蒋介石之命，提前与傅作义商谈部队南撤事宜，提出只要他把部队带过长江，就由他出任东南最高军政长官。
南京国防部最高会议上，众人讨论华北大战的战略方针，各派势力却互相攻击。蒋介石提出南撤之事。傅作义分析利害关系，表示自己愿固守华北。傅作义提出要如同先贤岳飞精忠报国，誓死守卫北平，拼死的决心打动了蒋介石，使他改变了南撤的心意。
冬菊终于与地下党接上了头，岳犁给冬菊明确任务，让她只做傅作义的转化工作。傅作义询问陈布雷对华北大战的看法，陈布雷指出民心所向的问题才是胜负的关键。
