南京城已攻破，日军急需一名有声望的人做维持会长，富商 关万里成为日军眼中最合适的人眩
野村以 关鹏的性命威胁关万里，倘若关万里不做维持会长，关鹏只有死路一条，关万里护子心切，逼不得已愿做维持会长。
关鹏早在南京沦陷之时与野村结下梁子，野村希望关鹏做南京城的治安队长，关鹏宁死不屈不肯示软，野村恼羞成怒命人将其押走。
日军正在城内进行大屠杀，关鹏与许多百姓被日军送到一处屠杀地点，随即而来便是日军机枪手射出的子弹，许多人中枪纷纷倒地，转眼功夫血流成河尸积成堆，日军依然没有罢休，派出一部份同伙检查尸堆，凡是有一口气的立即刺死。
屠杀一直持续到晚上，大部队撤走，留下几名日军士兵往尸堆上倒汽油，此时沈氏兄妹几人及时现身，杀掉日军士兵，从尸堆中救出大难不死的关鹏。
一行人扶起关鹏离开屠杀地点，在一间破屋子里面暂避风头，关鹏苏醒过来目光呆滞，脑海中浮现出同胞们被日军机枪扫射的情景。
下半夜，众人将关鹏转移到一间木屋内，关鹏生病发烧陷入到昏迷状态中，众人已是劳累了一天，各自找了一个位置和衣睡觉。
关鹏苏醒过来拿走一把手枪，扔下众人在城内游荡，城内许多房屋已经坍塌，随处可见烧焦的尸体，关鹏一路游荡溜进一家照相馆，老板为了活命帮助日军高官洗了几张相片，日军高官派出士兵到照相馆拿相片，关鹏藏在老板脚下侍机而动，日军士兵得到相片一枪击毙老板，残忍的行为人神共愤。
入夜，关鹏潜入日军住处杀害两名日军高官，离去之时在墙上用血液写下自己的名字，次日，关鹏在城外埋葬相馆老板，手中拿着一张日军高官合影的相片，发誓要将相片中的日军高官全部杀掉。
两名日军高官遇害震惊全军上下，野村在事发地点发现墙上写着关鹏的名字，他以为关鹏已被杀害，不料关鹏非但没有遇害，反而主动出击暗杀日军高官，野村勃然大怒全城通辑关鹏。
夜幕降临，关家老仆阿根叔出门找到了关鹏，关鹏回到家中被父亲骂得狗头淋血。
