在三面合围下，松尾不得不听从佐腾和佐佐木的劝告，弃城而逃。三人伪装成普通日军，趁着夜色的黑暗向武县仓皇逃去。至此，日军重兵把守的关县县城，在狮子黑赵六所率领的八路军狮子营的领导下，经过一天一夜的战斗，终于拿下。赵六在第一时间就来到白家，杀死了罪恶满盈的白占魁，将白氏夫妇收押。攻城队伍和老百姓们一起欢庆着这来之不易的，用鲜血换来的胜利果实…军民演出了一场庆祝胜利的联欢大会。日军方面，本准备自杀的松尾被佐佐木劝阻，发誓一定要率大军杀回去，日军华北总司令制定计划，围攻我军晋西北分区。
总部徐肇辉司令员电话高度评价了狮子营的这场胜利，并告诫赵六：还不到最后胜利的时刻，不要被暂时的胜利高兴得冲昏头脑，要时刻防止鬼子的反扑。曲梅和王成的感情也走到了最后，王成不得不接受曲梅将感情转移到赵六身上的事实。但狮子黑赵六没有看出来，反而在不停的撮合曲梅和王成。
