木村秀男指挥着日军向凤凰岭发起一次次猛烈地攻击，激战两天来，八路军的弹药已严重不足，而敌人冲锋却丝毫未减。紧急关头，狮子黑赵六叫大家提刀，准备冲下山去，跟鬼子作最后的搏击。川崎、松尾、佐腾、山田带着日军又向凤凰岭发起新一轮的攻击，狮子黑赵六手提大砍刀，一声令下，带着所有战士杀下凤凰岭，木村秀男被冲下山来的八路吓了一跳，他命令炮兵和机枪手向岭上射击。而此时，凤凰岭上已分不清哪是日军哪是八路。炮弹在岭上岭下到处炸开，狮子黑赵六被一发炮弹命中，手执钢刀，吼喊一声，唱起了晋剧黑头张飞的唱腔，左右挥砍起来。曲梅和王成也和战士们与鬼子肉搏起来，几个小鬼子围住了曲梅，曲梅左杀右挡，佐佐木乘机手执战刀向她刺来。
急关头，政委王成见状，扑向前去，用自己的身体挡住佐佐木的战刀，倒地而亡，当佐佐木举刀再次砍向曲梅时，狮子黑赵六大吼一声，随手抛出手中的大刀，引开了佐佐木。经过一番搏斗，赵六杀死了佐佐木和松尾，而四连长刘大哥和警卫员康铁蛋英勇就义。这时，大青山骑兵支队挥师支援赶来，日军大溃而逃。而狮子黑赵六也因伤情严重，笑着倒在阵地上。胜利后，赵六在医院里进行着抢救，等他醒来后，猛然发现多位一起战斗的朋友永远的离开了他。
