乔装的于占和、孟小飞等人逃跑过程中为掩人耳目，故意将身上的戏服扔到了逃跑的另一边，顺利甩掉了追逐的伪军。医院里，正在为受伤的清水 做手术的林筱雨，正打算要将清水杀死在手术台上，不料，正当林筱雨要为清水做手术之时，突然山本医生要为清水主刀，林筱雨杀死清水的计划落空。
李剑为了给大部队发送情报，进去电讯科，打晕肖嫣等人，发出了电报，当他要杀掉肖嫣灭口的时候却又停住了手。潘中和街道李剑的情报，带领大部队及时转移，避免了重大损失。李剑看望受伤的清水，却被委派去迎接武田。李剑和卓久商议要尽快帮助大部队找出内奸，消除危险。
清 水手术之后接到妻子千代去世的消息，顿时陷入一阵哀痛，林筱雨从旁安慰。武田急匆匆来报告偷袭八路根据地扑空的消息，清水推测警备队或45旅中有共产党的 内线，誓要除掉他们。武田称45旅对他不敬，清水出主意要武田摆擂，教训45旅的人。林筱雨门外听到清水要请南京方面来人，一时十分担心李剑安危，便急匆 匆去告诉了李剑。
武田摆下擂台，伪军被打得落花流水。聂文峰逃回根据地，向潘中和检讨行动失败的原因。肖嫣约李剑吃饭，对彼此的身份两人心 照不宣，暗中也达成了一致对外的同盟。 左光宗和陈启商议迎接南京特派员之事，林筱雨听到后确认了南京来人的事情，左光宗对李剑的身份也产生了怀疑，并让 陈启暗中观察李剑。
