清水向琴美解释，他放走林筱雨绝非儿女私情而是要稳住左光宗，以防他暗中生变，现在老方尚在手中是牵制左光宗的而一个砝码，如此以来凤城 还是掌控在日本手中。 李剑将林筱雨抱回家中，治疗养伤，又出一计借卫世坤之手除掉叛徒老方。清水知老方是卫世坤所杀，又知卫世坤投靠左光宗，十分恼怒，派 人将卫世坤请来喝酒，卫世坤自知难逃一死，从家中携带毒药赴宴。清水果然兴师问罪，卫世坤饮毒酒而死。
潘司令得到密电码，成功破译日军兵力 部署计划的电报，得知今日松井正在集结兵力，准备围剿八路军驻地，兵力是八路军的六倍，聂文峰建议大部队先行转移保存实力。而潘司令则从利箭特战队的行动 中得到启示，准备先发制人、快速出击，把日军消灭在集结的路上。潘司令率军阻击日军联队，打他们一个措手不及。
聂文峰阻击松井野战指挥部， 然赵参谋枪“不慎走火”，让松井等人有所警惕，松井逃走。此次阻击虽有遗憾，但仍不失为一场胜利的战斗。潘司令担心日军会很快察觉密电码破译之事，遂命令 利箭加快策反左光宗的步骤。 日军在山西战区频频失利，李剑和林筱雨借此时机策反左光宗，劝他早做打算，并说邀请潘司令下山共商大事。左光宗担心45旅军 官不同意，便说先开会讨论。左光宗将此事告与陈启，陈启全力支持左光宗抗日，左光宗很受鼓舞，马上召集45旅军官开会。
