肖嫣力不从心，几难逃琴美掌心，身体中弹，本想自杀无奈枪中已无子弹。然而正在此时，另一边草丛枪声大作，军统别动队前来营救肖嫣，打得 琴美等人毫无招架之力，被迫撤退。肖嫣见此赶紧离开，跑去宴会为 李剑报信，说密电码一事已经暴露，要李剑赶紧离开。为防生变，李剑赶紧保护着潘司令离开。 此时，陈启来报，加藤正带兵前来旅部。左光宗明人加强守卫。然加藤所带之兵还在路上就被军统别动队之人全部歼灭，并留下纸条，扬长而去。
陈 启见加藤等人皆死，率兵返回。而以蓝柯为首的军统别动队已潜入45旅与左光宗谈判，带来委任状，要左光宗加入国民党，又直言肖嫣乃是他安插在45旅的耳 目，左光宗有些不悦。因清水办事不利，松井司令派广濑正树前来凤城接替清水职位，并要清水从旁辅佐。广濑命清水把守城门，清水更是将 章云飞搬出，一起严守 城门。孟小飞前去城门查看，知此时出城甚难，李剑想出一计，准备用棺材送潘司令出城。
蓝柯知潘中和亦在城中，便设计利用肖嫣打探出潘中和的 下落，欲除掉潘中和，却被李剑发现。李剑与蓝柯交手，救他一命，并劝他莫再暗杀、内斗，共同的敌人是日本人。蓝柯深受感动。特制的棺材已经做好，林建豪化 妆成死尸躺在上面，下面一层隔板躺着潘司令。出城之时，章云飞查验完毕未见破绽，清水歹毒竟往“死尸”身上连刺三刀，这才放行。 广濑携神风特工队找到军 统别动队下落，将他们所住客栈包围。
