血魔拿到神剑，欲号令三界，野心完全暴露，蝎子精忠言逆耳，血魔不听，觉得蝎子精扰乱军心，将蝎子精当众处死。
赤霞、赤眉等人亦明白之前被血魔的伪正义所蒙蔽，但又不能和血魔争斗引起内乱给黑风可乘之机，陷入两难处境，赤霞亦确信黑风和血魔是鹬蚌相争，命中注定采臣是最后主持正义之人，建议大家静观其变。
雨生公开与血魔敌对，血魔想弥补雨生，雨生毫不领情。雨生想杀血魔为父报仇，遭 燕赤霞阻拦，争吵之中二人隔膜挑破，真情告白，聂仁知道欢喜不已。雨生信燕赤霞的梦境，建议小倩离开暂避风头，可是小倩和采臣情比金坚，约定生死不离。
陶晋借机从祭坛盗走神剑，小环知陶晋的行踪，暗中帮助保护陶晋，陶晋盗走神剑，引来追兵，小环为护陶晋而死，陶晋看在眼里，忍痛离开，小倩抱着妹妹的尸体痛失了最后一个亲人，然而盗得神剑之后陶晋并未如约将剑交给黑风。
黑风元丹归位，誓要夺得神剑，率军大举攻打玄真观，打斗中聂仁为救燕赤霞被黑风击中，临死前拜托燕赤霞好好照顾雨生。雨生扑向黑风要杀，被血魔所救，血魔被黑风打成重伤，临死前得到雨生的谅解。
黑风赶到祭坛发现神剑失踪，大惊，连忙将将采臣掳走。
燕赤眉等人怕采臣遭遇不测，轩辕剑将永无重见天日之时。小倩心急一定要救采臣，赤霞、雨生陪同，小倩探到树妖所在，众人愤怒合力将树妖抓回，要求同黑风交换采臣，黑风根本不在乎树妖生死。雨生逼迫树妖设法救出采臣，树妖表示最有能力救 宁采臣的人不是自己是陶晋。
黑风对采臣威逼利诱，采臣不知宝剑去向。黑风想起陶晋失踪未回，陶晋几经挣扎，欲将宝剑交还去，途中被黑风截获，陶晋哄骗黑风正是回黑风寨的路上，黑风获剑大喜并未疑心。回到黑风寨后看着锈迹斑斑的轩辕剑，苦恼剑的威力无法真正释放。
陶晋恐黑风得剑须用采臣鲜血开锋，采臣性命堪忧。陶晋告知小倩、燕赤霞等人夜晚营救采臣的计划，为小倩也为苍生。
不料自己早已被树妖的眼线监控，叶子妖即刻将陶晋的计划报告给黑风，陶晋为护采臣离开，不惜拼命与黑风对打，最终死在黑风手上，黑风痛失爱徒，小倩和采臣亲眼看着陶晋倒地，亦感悲痛。
