藤县即将被日军攻破，城内的一些贪生怕死之辈暗中计划如何逃跑，李大头来到周县长住处，劝说周县长一起逃跑，周县长没有同意李大头的劝说，李大头悻悻然离开周县长居住的屋子，门外的一些老百姓已经知道李大头想赶跑周县长，所有人情绪激动将李大头围在中间，眼看李大头就要被百姓们打伤，周县长从屋中走了出来说服百姓们放走李大头。
孙师爷与柳红在出城过程中失散，本来孙师爷以为柳红已经出城，岂料柳红主动返了回来陪伴孙师爷。日本人派出大量敌机空袭藤县，地面部队同时向藤县紧逼而来，藤县122师团王铭章带兵拼死守城，另外一个师团不日即将赶到藤县支援王铭章。
周天翼带着特一营的兄弟执行秘密行动，一行人趁夜来到日军基地开始行动，一些巡逻的日本士兵猝不及防被特一营的战士杀死，周天翼与一个手下找到了一些军火，手下人升起惊喜看着眼前的军火，周天翼考虑到行动不方便带走军火，要求手下人毁掉军火。小岛早就猜到特一营会来偷袭，等周天翼等人暴露在火线区域，小岛指挥重型机枪手对着周天翼一顿狂扫，周天翼等人猝不及防赶紧寻找地方藏身，重型机枪发出怒吼声紧紧追赶特一营的战士。
眼看战士们就要死在重型机枪中，赵云峰一马当先不顾一切向日军的炸药堆奔去，小岛没有料到特一营会出现一个不怕死的战士，在他惊讶的目光中，赵云峰在重型机枪的扫射下奔到炸药堆中，拉燃炸药引线往回跑，日军机枪手见赵云峰拉燃了炸药，调转枪头对准赵云峰一顿狂扫，赵云峰在枪林弹雨中一路狂奔，在周天翼等人的注视下中弹倒在地上。
周天翼一直把赵云峰当成叛徒对待，直到赵云峰不顾个人性命安全冲出去拉燃日军的炸药堆，周天翼才意识到赵云峰是一名忠心爱国的战士。赵云峰受伤倒在地上无法再奔跑，周天翼带着几个手下冲上前救走了赵云峰，跟原来相比，周天翼对赵云峰关爱倍至，生怕手下粗手粗脚伤害了赵云峰。
特一营成功端掉日军基地，日军长官将小岛唤到身边，勃然大怒狠狠批评了小岛一顿，在此之前，小岛曾经信誓旦旦在上级面前保证重创中国军队，结果相反，中国军队重创了日军基地，日军长官因为这件事情愈发仇恨中国军队，决定调派大量飞机开始新的一轮轰炸。
日军拥有大批轰炸机，中国军队就算再勇猛无敌，也不可能战胜天上的轰炸机，只要日军出动大量轰炸机，驻守藤县的中国军队必败无疑。
