贞子企图暗杀熊师长，熊太太奋不顾身替熊师长抵挡了子弹，不远处的赵云峰听到枪声赶了过来，举起手枪杀死了贞子。台儿庄即将面临日军大军压境，刘士毅将所有手下人唤到身边，所有人如临大敌商议如何做好防卫工作。
身在医院的方芳一直想寻找孙副营长，院长来到方芳身边，向方芳透露了孙副营长的下落，方芳在院长的指引下找到了孙副营长，当着众人的面送了一件礼物给孙副营长。孙副营长收下了方芳赠送的礼物，一些战士发出笑声在一边起哄，方芳脸上升起羞涩低头离去。
日军调集大炮轰炸台儿庄，高营长带着手下人从一处玉米地偷袭日军炮连，日军的机枪手对国军疯狂扫射，高营长带着手下人冲到几座大炮旁边，高声提醒手下人拉走大炮，经过一番血战，国民党消灭了日军炮连，所有人兴高采烈准备拉走大炮，新的一批日军重装部队赶了过来，高营长与手下人猝不及防被日军重装部队袭击，临死之前，高营长炸毁所有大炮完成上级交待的任务。
大批国军战士受伤撤回后方，国军师长拔打电话给医院院长，向院长询问伤员们的情况，院长如实把情况说了一遍，医院虽然很大却无法再容纳更多的伤员，已经有很多伤员因为缺医少药面临死亡的威胁。 周天翼带着特一营前往战场，路上出现了日军的轰炸机，周天翼心知不能跟轰炸机正面较量，赶紧带领手下人离开军车藏到路边的草丛中。
一些来不及下车的战士举起机枪对着空中扫射，日军飞机投下炸弹进行轰炸，周天翼爱护部下心切，不顾一切冲回路上举枪对准日军轰炸机扫射，在扫射过程中一名名叫虎子的战士被敌机机枪打死，周天翼悲痛欲绝与其它战士举起机枪打中敌机，敌机冒出黑烟坠落到不远处的山头上，其余战士走了出来一脸悲痛为死去的兄弟默哀。
周天翼带头摘下了军帽，其余战士跟着摘下军帽向死去的兄弟默哀。日军敌机已经被击落，消灭敌军一艘战机如同灭敌七千，周天翼一脸欣慰命令手下人收拾被敌机轰炸的战常
一名日军士兵落到特一营手中，赵云峰亲自审讯日军士兵，日军士兵似呼识得中国文字，周天翼有意试探日军士兵，故意带着日军士兵来到罗伯特与艾窝窝面前，强行要求罗艾二人返回台儿庄，罗艾二人离去不久，周天翼用中国话提醒日军士兵可以跟着二人离去，日军士兵喜出望外转身就想走，周天翼立即叫住了日军士兵，面色阴沉提醒日军士兵之前听懂了他说的中国话。
