方胜利徐虎带着受伤的 周卫国边打边撤，退到江边。方胜利为掩护两人，英勇牺牲。临死前，方胜利将周卫国郑重托付给徐虎，要徐虎照顾好周卫国。徐虎为人忠心耿耿，他承诺方胜利，一定会尽心尽力照顾周卫国。徐虎和周卫国跳入冰冷的江水中，冰冷的夜里，二人奋力向江北岸游去，四周是茫茫的江水，一片死寂。周卫国和徐虎九死一生，终于趁夜色游过长江，上岸后，徐虎发现周卫国的伤口恶化，浑身发烧，他便赶紧到附近的农户家去给周卫国取水和食物！赶到一户农家后，徐虎发现这家人全被鬼子杀害了，徐虎拔了死人身上的衣服，带着水和食物赶回去，周卫国担心自己这样会拖累徐虎，让徐虎自己走，徐虎无奈打晕周卫国，给他换上村民的衣服，逃出日军的包围！两人晓宿夜行，一路艰辛，终于找到了一户偏僻的农家住了下来养伤，两人就在这座小村子住了下来，过了一些日子，当周卫国得知国军在徐州一带集结重兵与日军进行会战时，不顾自己尚未伤愈，无论如何要北上徐州寻找国军。徐虎没有办法，只得同意。于是，徐虎保护着虚弱的周卫国再次出发。两人来到徐州，发现国军已从徐州撤离，徐州已经被日军占领。在徐州城内，两人遇到了一个女孩子被鬼子调戏，二人杀死日军，救出女孩，却遭到更多鬼子的追杀。危急关头，有人出手将三人救下，而这个人竟是和周卫国阔别多日的 刘远！南京沦陷后，刘远接受八路军的任务，负责护送十余名进步爱国青年去八路军虎头山根据地参加革命。周卫国救下的女孩儿叫范小雨，是随队医生。经过这一番打斗，原本就很虚弱的周卫国，病的更加严重，看到哥哥刘远后就昏倒在地。众人连忙抢救，徐虎也向刘远娓娓讲述讲述了情由，刘远这才知道：萧雅已经不在人世，当年要好的军校同学，也已大都战死殉国！看着病重不醒的周卫国，刘远毅然决定：带周卫国到八路军虎头上根据地医治。刘远当夜便找到八路军班长赵杰，要求护送队伍临时加入两个人，遭到赵杰坚决反对。赵杰认为沿路敌情复杂，自己的兵力只有一个班，无法保证那么多人的安全。况且不知道二人底细，万一情报泄露后果不堪设想。在刘远一再坚持下和范小雨的劝说下，赵杰才勉强同意。第二天小分队出发，众人昼伏夜出，艰难惊险地跨越敌人数道封锁线，向虎头山根据地挺进。范小雨感激周卫国的救命之恩，一路上对周卫国照顾备至。范小雨年轻漂亮，刚从学校毕业不久，她心地善良，医术高明，性格也很鲜明，大家都很喜欢范小雨。而赵杰则时时提防着周卫国和徐虎.刘远和徐虎一路抬着担架上的周卫国，范小雨看不过去赵杰不理不睬的样子，当即狠狠的训斥了他，赵杰这才派人帮着刘远和徐虎太周卫国！在二人和范小雨的照顾下，周卫国的病情慢慢好起来！在一处陡峭的山梁前，担架没法抬过去，徐虎决定自己背周卫国过去，周卫国得知是要去虎头山根据地时，硬是不去，要和徐虎去找自己的部队！正在这时，侦察兵报告说山下发现一股日军，一直情绪很低落的周卫国，突然眼露凶光，顿时精神大增！随赵杰等人去看个究竟，果然在山下，他们发现有好几十个鬼子正向他们这边走过来！眼看着鬼子一步步逼近，周卫国一下子就看出来这是日军一个整编小分队，他还说出了这只日军的配备，众人都很惊讶他是什么身份，怎么会知道这么多，但是眼下情况，不管如何要想法设法阻击这股日军！赵杰立刻命令所有战士分成两组，刘远带一组护送学生们迅速往山后面的玉米地转移，自己带另外一组立刻到山顶实施阻击，能拖多久拖多久，掩护学生们转移。激动的学生们要求留下参战，全被赵杰喝退，要他们快撤。正当赵杰命令其他人准备战斗时，周卫国问他，就凭这么几个人，怎么能阻击住火力是他们十倍以上的日军，这样的阻击能坚持多久赵杰一下子愣住了，他没想到一路上萎靡不振、毫不起眼的这个周卫国，竟能用简单几句话就如此清晰的分析出敌我形势，而且分析得如此准确！不管他怎么去怀疑周卫国，但眼下看来，只能听他的指挥了，周卫国当即制订了阻击日军的计划，并向赵杰借了两杆枪和十枚手榴弹，便投入了战斗！此时的周卫国突然变得生龙活虎，沉着冷静的给每个人分配任务，在场的每个人都不得不服从！他让徐虎给鬼子事先埋上诡雷。日军的两个长官正兴致勃勃的谈论着巡查，这时周卫国对准其中一个军官开了一枪，当即鬼子军官头顶中枪，立即毙命，另一个军官反应灵活，躲过了赵杰的子弹，鬼子一看有伏兵，立即乱了阵脚。幸存的鬼子军官临时指挥战斗，鬼子才稳住阵脚，战斗打响，鬼子纷纷倒地，但是鬼子在摸清周卫国他们的火力排布后，便开始反攻起来，估摸着刘远带领学生应该撤到玉米地了，周卫国通知大家迂回撤退！退到玉米地！徐呼和石头断后，给鬼子埋下诡雷！
