左云把惠特尔赛给瓦洛夫的电文交给了瓦洛夫，并告诉瓦洛夫其他的队员此时非常安全的八路军那里，并且八路军会全力营救他的，让他相信八路军。左忠良为了救妹妹来到山寨大门外，左中良与土匪谈好条件用金条换回被绑架的妹妹，正在这时左中良发现日军向褚家寨方向过来，二话没说带着国军的弟兄去引开日军，左中良命令杨忠义回家筹集黄金赎回左云。褚山虎看到左忠良引开了日军，也怕左忠良等人会伤亡过大，便派老狐狸带人前去帮左忠良一把。为了不泄露美军机密《马特亨计划》陈纳德将军与李光明沟通后决定，若再救不出瓦洛夫，就炸掉褚家寨。李光明为了不让自己的盟友、战友、同志受到伤害，下令，不惜一切代价救出美军飞虎队！可就在这时候传来消息，卡尔再次走失。原来卡尔为了爱情又跑回山里找杏花.
