卡尔回到村里的消息被左中良知道，左忠良的部队闻风赶到，他因为妹妹被土匪扣在山寨的事情心存怒火，一气之下，决定带卡尔上山，用卡尔将自己的妹妹换回。这一举动遭到八路军小分队王晋山等人极力反对，双方发生肢体冲撞，小分队只有三人挡不住国军，王晋山决定带卡尔去找队伍，不想卡尔和杏花趁乱溜走，卡尔要求杏花带他私自去找小分队，杏花同意。王晋山三人不得不分散去找，双方再次陷入危险境地。杨忠义回到左府后，给褚家寨发去电报告知会备好金条换回小云。不想褚山虎绝不收老百姓的钱财，坚决不要。这让老爷子误以为土匪见不到金条不肯放人，心切之下找来假金条交给杨忠义让他火速出城。
