马耀南在长山八区一带活跃，齐相九向齐化文汇报马耀南的动向，齐化文虽然想除掉马耀南，但他不敢直接招惹马耀南，而是向藤野汇报马耀南的行踪。马耀南在日本人抓捕他的时候提前溜了，日本人扑了个空。藤野赏识齐化文对日方忠心，决定任命齐化文为“五星剿匪司令”。齐化文获得任命没有高兴，反而提心吊胆，生怕被马耀南暗杀。藤野为齐化文的处境着想，决定暂时保密齐化文的新职务，不对外公开。
马耀南收到了齐化文写的信，齐化文在藤野的指使下在信中威胁马耀南，命令马耀南投降，否则家人就有性命危险。马耀南担心家人安危，赶紧派马晓云藏好了家人。马晓云藏好了家人后连夜抓捕齐化文，提醒齐化文不能再为日本人卖命，否则必死无疑。齐化文为了保命，连声向马晓云求饶，保证不会动马家人一根汗毛，马晓云没有杀害齐化文，临走时送了一件刁德贵临死前穿过的血衣，送给齐化文，起到警醒作用。
齐相九查到了马家的人藏在桓台郝家园，齐化文因为之前被马晓云威胁，不敢轻易动马家的人一根汗毛。齐相九见齐化文按兵不动，也只好静观其变。马耀南的主力扎驻在刘家井，日军接到消息，立即派出大部队，直奔刘家井。马耀南料定日军会闻讯而至，他早就做好了战斗准备，带领战士们布置队伍。日军向长垣独立营发动进攻，马耀南赶紧派姚仕民应对，杨立群不赞成与日军硬碰硬，建议全军撤退。马晓云等人不愿意做缩头乌龟，一心想与日本人决一死战。马耀南做事冷静理智，他觉得目前自己的部队与日本人硬碰硬是找死，决定保存实力，如果有了合适的机会，再与日本人正面决战也不晚。
日军向长垣独立营发动了狂风暴雨般的进攻，长垣独立营的战士很快败下阵来。营长和指导员先后牺牲。日军的炮火越来越猛烈，马耀南亲自带兵冲到战场上，邵佳恩等人跟在马耀南身后，与日军展开了生死血战。众人在马耀南的带领下奋勇作战，终于打退了日军。
日军撤退后，增援部队从四面八方赶来，还带来了大炮等重武器。几个百姓落到了日军的手里，被日军带到前线打骂，其中一个百姓是小石头的哥哥。小石头见哥哥被日军欺压，气得咬牙切齿。翻译官在战场上喊话，劝说马耀南投降，小石头的哥哥挺身而出，提醒小石头与日本人斗争到底，日军恼羞成怒，当场杀死了小石头的哥哥。
吉泽永藏用日语指责日军在中国犯下滔天罪行，劝说日军为家人着想，退出中国，返回日本。日军们不听吉泽永藏劝告，没人撤退。马耀南下令对日军发动进攻，双方再次开战。马晓云在敌我开战之时化装成日军，从后方偷袭摧毁了日军炮兵阵地。
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