藤野看中了马德斋，有意安排马德斋做维持会长。刁德贵在藤野的指使下送任命书给马德斋。吓得马德斋坐立不安，马父也无计可施，如果给马德斋当上了维持会长，必然遭到抗日人士仇恨，如果马德斋不当维持会长，又会得罪日本人。家里忽然起火了，马德斋赶紧带领家丁们扑火，众人齐心协办，终于扑灭了大火。刁德贵赶了过来，幸灾乐祸看热闹，不但不同情马德斋，还扬言烧了马德斋家的主屋，马德斋吓得魂不附体，不由自主向刁德贵求饶。
藤野召集商会老板们，如果马德斋不当维持会长，商会老板们就会全部被活埋。马德斋不忍心看着商会老板们被活埋，向藤原下跪，但藤原不为所动。马德斋为了挽救商会老板们的性命，无奈之下同意担任维持会长。
马耀南得知马德斋当上了维持会长，猜到是日本人在幕后操纵。马德斋当上维持会长后，将会削减马耀南在百姓中的威望。马晓云接到消息，刁德贵将在次日下午从济南坐火车，回到周村。马晓云一直想除掉刁德贵，他意识到了除掉刁德贵的机会又来了，赶紧做好了行动准备。
刁德贵准备回周村，眼皮一直跳个不停，他意识到自己有可能被马晓云暗杀，赶紧派人去踩点。小野奉命来接应刁德贵。刁德贵怀疑小野的身份，强烈要求见藤野和小川。小野不由刁德贵抗议，强行带刁德贵见马晓云。刁德贵被马晓云当场杀死，马晓云把刁德贵的尸体悬挂在城门上示众。藤野为刁德贵设了灵堂，马晓云带人潜入灵堂，放了一把火烧掉了灵堂。
知己知彼，方能百战百胜。藤野叫来了齐化文，向齐化文打探马耀南的底细，马耀南以长白山为据点，借着复杂的长白山地形与日军周旋，日军几次派兵上山围剿马耀南，无一例外吃败仗。藤野让齐化文接替刁德贵的职位，以后由齐化文为日军效力。马耀南的名气越来越大，引来了各地的抗日武装力量投奔，高宏远与张国千也听说了马耀南的威名，两人带领手下人来长白山找马耀南，与马耀南一起商量抗日计划。马耀南收编了两人的人马，将队伍整编为三支队和四支队，在马耀南的带领下，第五军的军力越来越强大了。
沈逄陵奉上级的命令，出任山东省副主席职位。马耀南的名声早就传到了沈逄陵的耳里，沈逄陵把马耀南视为潜在的对手，第五军的力量越来越强大了，沈逄陵召唤新任清河地区专员梁建章，打算利用梁建章与马耀南周旋。沈逄陵打算劝说马耀南听从省府的命令，不能再继续扩大兵马。只要马耀南听从省府命令，沈逄陵便睁只眼闭只眼，不再把马耀南视为头号大敌。
梁建章找马耀南谈话，拿出了委任状，劝说马耀南归顺省府。马耀南一口回绝了梁建章，不给梁建章面子。
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