马耀南的部队被日军包围在牛家庄，日军人多势众，马耀南的部队已经是穷途末路。吉泽永藏被炮弹炸中，倒在了地上。马耀南大吃一惊扶住吉泽永藏，想把吉泽陈从地上扶起来，吉泽永藏受伤严重，向马耀南表达歉意，以后无法再保护马耀南了。马耀南见吉泽永藏闭目死在地上，悲痛交加捡起一挺机关枪，向日军扫射。日军向马耀南开枪，当场把马耀南击毙。
杨立群带兵赶来，日军已经撤退。杨立群找到了死在地上的马耀南，心情沉重，叮嘱众人保守马耀南战死的秘密，不能传出去，否则会军心大乱。日军情报部门证实马耀南已经战死，消息传到了藤野的耳里，藤野觉得情报部门提供的信息应该有出入，小川认为马耀南战死的情报十之八九准确。
马耀南战死的消息不径而走，很多百姓也听说了。马老太也听说了马耀南战死了。董叔来马老太家里，认定马耀南战死是日军散播的谣言，马老太松了口气，认定马耀南没有死。耀南媳妇控制不了情绪，流下了眼泪，担心被马老太看到，赶紧擦掉眼泪。
马晓云听说了大哥马耀南战死，向杨立群求证。杨立群证实马耀南确实战死了，马晓云悲痛欲绝，指责杨立群隐瞒马耀南的死讯。杨立群也是无奈之举，如果他公布马耀南的死讯，很多士兵就会失去斗志。
马晓云怀惴悲痛向马天民报丧，兄弟两人抱头痛哭，决定向家里隐瞒大哥马耀南的死讯，母亲一大把年纪了，如果知道真相会受不了打击。
马耀南一死，三支队面临着群龙无首的局面，许多士兵纷纷产生了退意，有的离开部队回家种田，有的离开部队投奔国民党。沈逄陵也听说了马耀南战死的信息，喜出望外求之不得。齐化文一直担心被马耀南暗杀，如今马耀南已经不在人世，齐化文心头大石落地，喝酒庆祝，以后可以高枕无忧了。不过，马耀南还有两个兄弟，齐化文担心被马耀南的两个兄弟暗杀。
上级任命杨立群为三支队的新司令，马晓云脱下军装，回到村庄里面，向过路的村民们提起国家的局势。日军入侵中国无恶不作，凡是有血性的中国人都应该站起来，勇敢抵抗日军入侵。小石头已经离开部队了，恢复农民身份。有村民认出了参过军的小石头，马晓云没有指责小石头离开部队，而是耐心的劝说小石头归队，继续杀鬼子。在马晓云的感化下，许多百姓和离开部队的士兵决定重返队伍。
晚上，马天民回家看望母亲，对于大哥马耀南的死，马天民守口如瓶，没有如实告诉给母亲，而是谎称大哥马耀南依然健在，所谓的大哥战死是日军散布的谣言。母亲信以为真，心头大石落地。马天民心里不是滋味，不敢长时间面对母亲，担心自己露了馅，借口精神欠佳，回房歇息。
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