盛天来的上线就像断了一样，他意识到日军很快便会占领英租界，秘密基地也会因此被毁。盛天来在办公室收拾行李准备辞职，英国上司告诉他，潜伏在日军宪兵队中的凶手已经自首，他可以不必离开巡捕房，自首的人正是与盛天来并肩作战已久的古翻译，虽然脸上在笑，但失去好兄弟的盛天来内心宛如刀割一般疼痛。
日军从英租界撤兵，秘密基地暂时解除危险。盛天来的上线发电报让他继续进行开天计划，将所有抗日组织聚在一起抵抗日军，行动队同样也接收到了通知，但经过日租界的韩烨认为此事有蹊跷。韩烨看见宪兵队的日军都在给车加油准备武器，足以证明他们要进行大任务，胡一凡赶紧带行动队一起前往秘密基地准备帮助盛天来等人。
盛天来把抗日小组们聚在一起讨论计划，这时大野洋子带着手下出现，他们向地下投掷催泪弹并成功攻入秘密基地，大部分的抗日组织成员死在日军的枪下，行动队赶来成功将盛天来救出。张叔作为司机帮行动队撤离，却被大野洋子一枪击中腹部，张叔强忍疼痛把车开到郊外才敢停下。行动队以为张叔遇见日军突然停车，他们这才发现中枪的张叔吐血身亡，行动队队员们流着热泪将张叔与他的儿子张川合葬在一起，韩烨对着墓碑发誓自己一定会杀光日本鬼子。
日军成功打开英租界的防线，小泽将军把自己随身佩戴的武士刀奖励给大野洋子。盛天来独自喝着闷酒，秦昊劝他不要为一次失败而丧失信心，盛天来不明白秘密基地为何会被日军发现，秦昊表示盛天来的上级彭处长早已叛变。
胡一凡偷偷回到张叔的家，她在桌子上看见了张叔写给共产党组织的信，原来张叔是共产党党员，这些年来一直隐藏着自己的身份。张叔在信中推荐行动队的五名成员入党，恳请党中央批准，胡一凡看着这封推荐信忍不住地落泪。盛天来找到彭处长的藏身之处，他质问彭处长怎么可以不顾中国同胞的死活，投奔了日军。彭处长坦白自己想好好活着，现在党国已如一团乱麻，上级们不顾地下党的性命出卖情报，时局所逼彭处长也只好选择投奔日军。听了彭处长的话，盛天来一枪射中他的脑袋，将其打死。
