林医生逃跑了，日本人很震怒，为了给日本人一个交代，季明宇决定让曹彬来替自己背这个黑锅，他让当晚执勤的特务在曹彬的指认书上签字，之后为了灭口又秘密的处决了他们，对外宣称这几个特务是畏罪自杀。季明宇让李秋成到报社杀了几个记者来敷衍日本人，日本人见李秋成一个活口都没有抓到便把他狠狠地训斥了一顿。
三个师兄弟多年后重逢，苗月歌备好酒菜让他们重续旧情。苏明远要把女儿苏美玲嫁给宁五原，宁宝林却说宁雅芝和宁五原青梅竹马更加般配，两人互不相让，苏明远指责宁宝林不该把海蓝宝石项链送给季晓楠。宁五原说自己现在还没有考虑结婚的事情，劝他们不要为自己的个人问题争执，而且他早已有心上人了。李八一和苏明远代表不同的党派两人水火不相容，李八一感觉苏明远的态度不对，他几次要告辞都被苏明远找借口留了下来。苏明远暗地里指示军统特务前往茶楼捉拿李八一，军统特务赶到，苏明远一定要带走李八一，为了保护李八一宁五原拿起枪指着自己的脑袋以死相逼，苏明远不得已只好撤了兵。
曹彬逃跑了，宁五原刚从茶楼回到家就接到了林医生的电话。宁五原赶到娘娘庙以刀客的身份下令让所有同志赶快转移，自己却只身前往警察厅，满城都是通缉曹彬的公告，曹彬深知季明宇过河拆桥的秉性，他一定不敢就这样冒然返回警察厅，如果宁五原趁此机会赶回警察厅，说不定事情还有一线转机。
季晓楠在李秋成的办公室里安放了一个窃听器，宁五原赶回警察厅见到了季晓楠，季晓楠告诉他曹彬回来了，李秋成和曹彬约在英租界十字路口的电话亭边见面。宁五原决定借此机会除掉曹彬，他让季晓楠在10分钟以后给这个电话亭打一个电话过去。宁五原来到季明宇的办公室告诉季明宇曹彬已经回来了，如果曹彬胡言乱语一定会影响季明宇在日本人那里的地位，季明宇命宁五原赶快去处决曹彬。
曹彬让李秋成帮自己跑路，他会告诉李秋成发生的一切。正在这时电话亭的电话铃响了，一个神秘女人打来电话告诉李秋成宁五原正往他们这里赶来。曹彬以为是李秋成出卖了自己，他举起枪要打死李秋成，正在这时，宁五原赶到一枪击毙了曹彬。
