王小薇拜冉东望为师学医，两人渐生情愫。刘梦航在万川县城开了一家大通商号，以此作为掩护。开张当天，王全术来访，引起刘梦航警惕。
王择山面对大批灾民饿死街头的惨状，决定开仓赈饥。下川东虽然是产粮区，可蒋介石把此地当作国民政府的"小厨房"，大批粮食被征缴，使广大农民处于饥饿状态。王择山不顾禁令的放粮行动，激怒了县长和王全术，父子两人再次爆发激烈冲突。
医疗救济站门口倒下一个饿昏过去的女人，经冉东望救助后身体康复。女人自称叫杏花，冉东望让杏花离开，杏花寻死觅活地哀求冉东望，表示愿意留在救济站打工。杏花讲述了自己的痛苦经历，打动了善良的王小薇，王小薇坚持让杏花留下，冉东望有苦难言，他既不能暴露真实身份，又必须让杏花离开，杏花一头撞向桌角，昏死过去。郑大川遵照党的指示，带人来到乡下开展抗盯抗捐、抗粮的三抗行动。农民自发组织起来给十二关支队送粮。王全术接到密报，派人抓获送粮的群众并当众杀害，以求杀一儆百。
