刺梅花虽然喜欢郑大川，但草把龙对她有救命之恩，她不忍伤害草把龙，内心陷入矛盾之中。
刘梦航来到兄弟会，草把龙不愿意加入游击队，便企图用钻刀山、下油锅的拜山礼令刘梦航知难而退，刘梦航从容应对，顺利过关。郑大川见到刘梦航，喜出望外，他在上学时曾聆听过彭咏梧、刘梦航等人的演讲，受到极大震动，内心十分崇拜两位先生。刘梦航给郑大川讲了许多革命道理，郑大川的觉悟有所提高，他决心说服草把龙加入游击队。
王全术为了实现自己清除共党和匪患，建立万川模范区的理想，开始用残酷手段训练保安团士兵。在他的领导下，保安团脱胎换骨，成为一支训练有素的队伍。青竹彪为了给兄弟会筹集经费，干起了贩卖大烟的生意，遭到郑大川的反对。郑大川将大烟销毁，赃款没收，激起了青竹彪的愤怒，他一怒之下，投靠了王全术，主动提出代王全术抓捕郑大川。
