廖梦秋准备返回重庆家中，然后坐飞机逃往台湾，她苦苦哀求王全术与她同行，被王全术拒绝，廖梦秋极为伤心。两人来到王小薇坟前告别，王夫人将祖传玉镯戴在了廖梦秋手上。
王全术命人在半山修筑了坚固的工事，并准备了大量弹药，誓与解放大军决一死战。廖进修决定率部起义，他和王全术吃了最后一顿饭，两人站在金水关上，感慨万千。廖进修送给王全术四个字：生不逢时。
为了避免我军遭受重大损失，郑大川决定为大军进入万川县扫除最后的障碍，炸毁王全术设在半山的军火库。为此，他组织了敢死队，开进半山，双方展开激战。
罗疤儿和胖头鲢见大势已去，两人捆住王全术，向郑大川投降。不料，王全术被刘小辫救出，他开枪击毙了罗疤儿和胖头鲢。郑大川和飞天蜈蚣从后山悬崖登上半山，就在郑大川要炸毁军火库的时刻，王全术出现，两人展开搏斗。王全术最终与军火库同归于尽，而郑大川则站了起来，用微笑迎接最后的胜利。
