尽管三令五申，但是抢粮的时候，还是有人误伤了百姓，刘季对此非常恼火，他向兄弟们表明态度：本来已经是穷途末路，全靠百姓的粮食度日，如果抢粮的同时还要伤及无辜，那自己的队伍是容不下这种人的。
项梁带领项羽项庄浪迹天涯，日子过的很窘迫，这让心高气傲的项羽觉得难以忍受。三人垂头丧气之时，项伯找到了他们。项伯鼓励项梁要发展根据地，稳扎稳打。项梁也觉得此计可行。
停留在沙丘的车队仍旧止步不前，赵高找到胡亥，和他了说自己的打算。糊里糊涂的胡亥此时才明白皇位近在咫尺，生性贪婪的他与赵高一拍即合，秘不发丧，假借秦始皇的名义，迅速回到咸阳登基。这一番动作让秦国宗室凑手不及，特别是子婴等人，惶惶不可终日。
李斯聚众在家商议如何对待新皇帝，几个心腹提议应该让百姓休养生息。老奸巨猾的李斯却看清了胡亥的嘴脸，提出先试探对方的底线。果然，朝堂上胡亥面对大臣的苦口婆心，勃然大怒。李斯立刻闭嘴不言。
