韩信到街上卖草扎的马，季桃远远看见，走过去打招呼，韩信送了一个草马给季桃。一个恶霸早就垂涎季桃许久，见到季桃竟然喜欢韩信这个呆子，他带着一干人到韩信面前挑衅，韩信不肯与他为敌，恶霸抢了韩信的佩剑命令他从自己的胯下钻过去就还给他佩剑，韩信甘愿受胯下之辱，从恶霸的胯下钻了过去，拿起自己的佩剑头也不回的走了。季桃见到韩信受此大辱伤心的哭了。
韩信到河边钓鱼却钓不到鱼，终于钓到一个小鱼，却因为太小了，他不忍吃下如此小鱼把小鱼重新丢入河水中放生。一旁洗衣服的大婶见到韩信挨饿，拿出自己的干粮送给韩信，韩信仍然嘴硬的说自己不饿，大婶硬把自己的干粮塞给了韩信，并且告诉他以后如果饿了，就到这河边来。
徐福在秦皇面前汇报自己出海遇见鲛鱼无奈无法越过所以无法到蓬莱仙岛去寻仙人，秦皇说出自己夜里梦见和海神打仗，遂决定带兵去东海和海神打上一仗。他命令尉缭带兵100，准备好强弩自己亲自带兵来到东海，果然射杀了鲛鱼，徐福因此乘坐大船出海寻找仙山，可是从此却一去不复返。秦皇等在岸边不愿相信自己受骗，可是过了许久不见徐福回转，只好下令西归。
刘季带着300徭役日夜兼程赶路，可是路上因为几场大雨耽搁了行程，加之一些囚徒和徭役暗中私自逃跑，刘季思来想去，到了骊山依据大秦律法他一定是死罪，与其去骊山送死，不如活下来。他告诉大家他决定不去骊山了，守卫的士兵抽出宝剑就要杀了刘季，却被樊哙从背后先下手杀掉。其他众奴隶见樊哙出手，一哄而散制服了其他的士兵。
刘季下令放了这些士兵，并且向大家宣布，他不愿去骊山送死，如果大家愿意回家的就可以离开，如果愿意跟着他的，可以跟着他一起找活路。大部分人跟着刘季一起进山，只有少数人转身逃走。雍齿看着两边的人，权衡了一下最后决定跟着刘季一起进山。刘季带着大家逃跑的消息传到沛县，曹参带着兵马冲进刘季家里抓走了一家老校
吕雉也被关进大牢， 萧何闻讯来到大牢探望吕雉，他告诉吕雉孩子长乐无恙，吕雉知道是萧何暗中派人把孩子送到自己娘家，对萧何千恩万谢，可是她仍然说出最不放心就是刘老太公，担心他受惊身体承受不了。萧何答应吕雉一定好好照顾刘老太公。曹参拿了好酒好菜到刘太公面前，刘太公以为要送自己上路，坚决不肯吃喝。曹参解释自己是刘季的好兄弟，抓他们入牢是不得已，可是却可以好好照顾好刘季的家人。刘太公不知刘季何时交下如此仗义的兄弟，十分激动。此时不少刘季的兄弟们纷纷送来酒菜孝敬刘太公。
刘季带着大家一路前行，这日终于走到芒砀山区，刘季见此地地形险要并且风水不错，他决定就此安营不再前行，吩咐大家休息过后搭起窝棚，就在这里驻营。
