项羽和项梁争论，项梁责怪项羽浮躁难以成大器，项羽让项梁答应自己教一些有用的东西，项梁答应明天开始传授项羽项家的家传本领，并且答应虞子期也可以一起学习。
刘季带着兄弟们挨家挨户的去落实徭役的事情，大家准备三天后出发。刘季找卢绾谈起吕小妹吕媭的事情，卢绾喜欢上了吕媭，刘季让 吕雉去找吕媭谈，可是吕雉回来却告诉刘季吕媭已经和樊哙扯到了一起。刘季气愤的找到樊哙家，见到吕媭和樊哙正在一起，刘季气愤的上前打了吕媭一个耳光，大骂她不知羞耻。
吕媭离开，刘季大骂樊哙，樊哙解释自己没有忍住，刘季警告樊哙不要再给他惹事了，卢绾那只有他去替他说清楚。吕雉回到家里，给卢绾准备酒菜安抚卢绾，卢绾大骂樊哙，吕雉大骂吕媭的不是。吕媭回来告诉吕雉刘季打了自己，吕雉却也大骂吕媭并且打了她，吕媭哭着离开了吕雉的家。卢绾感谢吕雉和刘季对自己的恩情。
卢绾遇见樊哙，樊哙向卢绾道歉并且拿出木棍跪在卢绾面前让他打自己一顿出出气，卢绾真的拿起打樊哙，樊哙还手卢绾和樊哙打到了一起。最后卢绾一棍子打在樊哙头上，樊哙假装昏死过去，卢绾急忙上前抱起樊哙，樊哙醒转过来，卢绾再次把樊哙丢到地上。
项羽和虞子期练剑虞子期总是输给项羽，说起铸剑项羽觉得十分感兴趣。虞子期提起自己有个妹妹准备给项羽说媒，可是项羽却表示自己已经有了意中人，虞子期问起项羽对方是何许人也，项羽说起自己只是远远的看了她一眼，就一见钟情从此爱上了她。虞子期感叹自己的妹妹和项羽没有缘分，就此打住不再提起这件事。
这天项羽独自看着 虞姬的马鞭发呆，虞子期发现这是自己妹妹的东西，问起项羽哪里来的，项羽的神情告诉虞子期他的心上人就是虞子期的妹妹。项羽急忙问起虞姬是否有一匹马，通体乌黑，虞子期回答那是家父的乌骓马。虞子期想起自己的样子，妹虞姬最近也是怀有心事的的样子，原来就是为了项羽。虞子期提出晚上把妹妹带到这里来，商量商量他们俩的大事，可是项羽却请求虞子期把马鞭还给虞姬，而他们的事情只有到此为止，因为他身负血海深仇，大仇未报，还不能谈及个人感情。
项伯带来了项庄，兄弟叔伯相见，大家约好明天一早几人一起动身去会稽。听说明天就要动身，不久就要举事，项羽按捺不住心中的思念之情，去了虞姬家在院子外面看着窗上的人影发呆。虞子期回来见到项羽以为他是来找自己的，项羽向虞子期道别，虞子期提出让项羽带着自己，项羽让虞子期留下替他好好照顾妹妹虞姬。如果他还活着，他就马上过来给他们一个解释。
曹参来到刘季家里告诉刘季 萧何已经替他凑够了50个囚犯，准备三天后由刘季带走。刘季感激萧何帮忙，萧何亲自来到刘季家感谢刘季帮忙解决了大难题，刘季挽留萧何留下来一起喝酒。吕雉已经生了一个女儿长乐并且再次怀胎，刘季就要上路去服徭役，他嘱咐吕雉在他走后恪守妇道，吕雉要刘季一定要早些回来。
到了出发这天，刘季向父母兄嫂和妻儿道别，临行他跪在刘太公面前拜别。刘季带着人来到县衙，50名人犯已经准备好要出发，其中的雍齿不满让他们去充当徭役，可是刘季却告诉大家带上雍齿，路上拿他解闷。刘季临行向萧何道别并且请求他完成两件事，第一照顾好自己的家人，第二如果自己回不来，找到他的尸首葬他个全尸。
淮阴县里的 韩信因为只会读书不事劳作被人耻笑呆傻，姑娘季桃却喜欢这个透着一些呆傻的小伙子。韩信寄住在黄老爷家里，却引起黄夫人的不满。这天趁黄老爷不在家，黄夫人故意不给韩信留饭并且出言讥讽他，韩信无奈只好离开了黄家。黄老爷回家见韩信已经准备离去，却问不出究竟，只好任由韩信离开。
