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周珂替季信顶罪，陈平认为周珂仁义，打算升周珂的官，周珂不干，要跟季信等兄弟在一起。陈平找来季信，夸赞其勇武，并求他做一件事。原来陈平要季信假扮汉王，穿上汉王的衣服出城吸引楚军注意，然后另安排刘邦趁乱向南逃去。刘邦听了陈平的主意认为不妥，会让世人嗤笑他贪生怕死。陈平一番说教，刘邦无奈答应考虑。
次日，陈平找来季信面劝刘邦，季信当着刘邦的面大倒苦水，说跟刘邦总是打败仗，看不到希望，希望刘邦能为兄弟们想想，能带领大家出头。刘邦终被说动，决定按计行事，天黑突围。当夜，季信死的英勇壮烈，刘邦不负季信之死，在夏侯婴的陪伴下成功突围。魏王豹想抓汉王，却被刘邦属下所杀。项羽终于攻破荥阳，活捉守将周珂。周珂说无需废话，我要追随自己的好兄弟季信。
项羽从周珂身上始终没弄明白，刘邦到底哪里比他强，为什么刘邦能笼络那么多的人为他卖命，甚至不惜一死。韩信获知荥阳被项羽攻克，十分担心汉王的安危，差一点儿就要举兵前去救援。说话间想明白自己去亦无用，唯有等待。夏侯婴驾着马车日夜兼程，赶奔至韩信军营。刘邦下车后直奔营帐，二话不说先拿了韩信的帅印交给曹参，让曹参即刻征兵，准备出发。只给韩信留下了两千人，让他训练新兵，不日攻打齐国。韩信缓过劲来，命令立刻遣散手下两千人马，让他们拿够钱粮回家招募新兵，十五日内返回。
