秦皇下令焚烧古书古籍，扶苏前来劝说父皇停止焚烧书籍的行动却惹恼了秦皇，他下令扶苏去蒙恬军中学习兵法，之后下令焚书坑儒，把天下所有的古书收集起来一把火全部烧掉，并且把儒生全部抓起来推入大坑活埋。被活埋的儒生不计其数，惨状惨不忍睹。
张良做好大锤找到壮汉，壮汉自称沧海君。两人一见如故，张良请沧海君帮忙刺杀秦皇，沧海君被张良说服义愤填膺马上答应加入行动。他们埋伏在秦皇出巡的路上，远远望见秦皇的车马队浩浩荡荡的经过。
赵高在马上忽然感觉有些不祥的预兆，他下令章邯到前面探路，沧海君以为已经暴露，张良劝说他安静等待时机。章邯没有发现任何异动，赵高下令继续前行。张良见时机成熟，一声令下忽然群起发难。火球和绊马索一起发起攻击，章邯急忙护驾。
沧海君起身抡起大铁锤打烂一辆马车，可是里面坐着的是皇叔。晨曦公主也在章邯的勇猛护卫下转移到安全地带。最后秦皇的大队兵马杀尽了刺客，沧海君也阵亡，只有张良带领几人撤退。张良手下见章邯亲自带兵来追杀，急忙让张良先走，他们冒死拦住章邯，给张良留出宝贵时机逃走。张良跑到一处断崖出， 见前方再无道路可逃，情急之下纵身跳入山崖。
章邯回来复命，听见仍有一名刺客逃跑，秦皇下令十日内拿到刺客项上人头。章邯不知如何应对，赵高建议李斯留下几具刺客的尸首，等到十日期限一到，就可以用刺客的人头复命。天空忽然降下流星，秦皇亲自去查看，可是却见陨石上面刻有始皇帝死而地分字样。秦皇大怒，下令将方圆百里的人畜统统杀干净，继而焚烧，让方圆百里寸草不生。
萧何来找刘季，刘季正在看书，向萧何讨教几个字。萧何告诉刘季今天来此是有正事，徭役的任务上面摊派了下来，上面要泗水亭出100个壮丁去骊山修建阿房宫，刘季听说要100人大喊没有人，萧何告诉刘季这是任务，不完成就要掉脑袋，刘季答应萧何会想想办法完成的。
