毛泽东与朱德在营地上商议作战计划，经过详细的商议，毛泽东决定攻打张辉瓒以及谭道源。
张辉瓒似乎知道了毛泽东的计划迟迟不出现，许多红军藏在草丛中耐心等待，等了半天也没有等到敌人到来，毛泽东陷入到了左右为难的境地，拿不定主意是否取消伏击计划，正当他处于迟疑不决中，一名前线士兵跑了过来，汇报张辉瓒集结了两个旅打算与谭道源兵合一处，毛泽东听完士兵的报告果断带兵去伏击张辉瓒。
张辉瓒以为毛泽东不敢主动出击，因此在防卫上极为松懈，这让共军有了可乘之机，趁着国军防卫松散忽然展开袭击，枪声响起过后遍地都是狼烟，毛泽东与朱德坐阵指挥部，两人不时举起望远镜观看战场情况，眼见已方士兵越战越猛，敌方部队落荒而逃，毛泽东大受鼓舞认为张辉瓒必败无疑。
一伙由曾全生带领的国军无法抵抗共军猛烈的进攻，损伤过半之后主动缴械投降，负责管理曾全生的黄部长认出了曾全生，立即露出笑容热情的与曾全生打招呼，对曾全生的投降行为感到高兴。
张辉瓒虽然兵败依然不肯投降，在混乱中带着小股队伍荒落逃窜，由于对山中地形不熟，张辉瓒逃进山洞中被共军抓了出来，虽然成了俘虏张辉瓒依然非常狡猾，坚称自己不是张辉瓒。
黄部长见张辉瓒不肯承认个人身份，扭头将曾全生唤到身边，曾全生来到黄部长身边惊讶的看着张辉瓒，故意称呼张辉瓒为团座，团座的称呼出卖了张辉瓒的身份，张辉瓒沮丧的低下头不再言语。
共军取得胜利惊动了蒋介石，为了得出明确的作战计划，蒋介石将几个元老唤到厅堂商议，在高议过程中宣称有二条路可以选择，一条路是去打两广，一条路是去消灭共军，蒋介石刚将两条选择说完，两个亲信部下立即表态支持，虽然大部份人都同意打两广，但蒋介石却主张消灭共军。
国民党派出强大的空中力量打击共军，共军在空中力量的炮击下损失惨重，战士罗炳辉抬头看着盘旋在空中的敌机，经过简短的思虑让战士们向国军的阵地跑去，只有两军汇合在了一起，敌军才无法进行毁灭性的打击。
与共军作战的国军见共军杀将回来，慌乱之下进行还击，由于天上有飞机扔下炸弹，许多国军无心作战纷纷后退，这样一来便给了共军有了可乘之机。
敌军轰炸结束飞离战场，罗炳辉带领着队伍英勇杀敌，一群从战壕中钻出来的国军成了活靶子，全数被共军当场击毙。
