王稼祥来见毛泽东带来消息，德国突然向苏联发动攻击，一夜之间就突破了苏联边境防线，苏军措手不及，损失很大。
毛泽东配合苏联作战，毛泽东提出以反法西斯为中心，巩固抗日根据地，准备应对日军掠夺性的“扫荡”，争取拖住日本进攻苏联的后腿。
日本准备在占领区采取堡垒加壕沟的政策，在共产党游击区实行三光政策：杀光、抢光、烧光。
冈村宁次集中四十万侵华日军对根据地展开了残酷的治安肃正战数以万计的村庄被焚毁，一万多公里的壕沟把根据地割成豆腐块武器低劣的八路军承受着前所未有的压力，供应断绝，弹药不济，部队减员，根据地减小，经受着最严峻的考验。
日军攻占长沙，毛泽东和左权吃饭，毛泽东说刘伯承在百团大战后对日军的三光政策提出敌进我进的方针，左权过着十分寒酸的日子，毛泽东看见了把自己的钱给左权。
编曲出现经济问题，又要抗战，民众对毛泽东意见很大。周恩来通过卫立煌给大家带来物资。
毛泽东提出精兵简政，自力更生发展生产。1941年底日本偷袭珍珠港，美国宣布对日宣战，太平洋战争爆发。
1942年5月25日，八路军胡参谋左权在十字岭战役中壮烈牺牲，日本中途海战失败。
